证券代码：000967 公告编号：2018-103号
盈峰环境科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月24日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第八届董事会第二十三次临时会议的通知。会议于2018年9月28日上午10时在公司总部会议室召开，会议由董事长马刚先生主持。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经各位董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司与相关交易对方签署〈关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（二）〉的议案》。
本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（二）》。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月9日
证券代码：000967 公告编号：2018-104号
盈峰环境科技集团股份有限公司
第八届监事会第二十次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月24日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第八届监事会第二十次临时会议的通知。会议于2018年9月28日上午11时在公司总部会议室召开,会议由监事会主席焦万江先生主持,公司董事及高级管理人员列席了会议。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
经各位监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司与相关交易对方签署〈关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（二）〉的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（二）》。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
监 事 会
2018年10月9日
证券代码：000967 公告编号：2018-105号
盈峰环境科技集团股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次临时股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2．本次临时股东大会以现场方式召开，并采取现场表决与网络投票相结合的方式，所有议案均全部通过。
3.本次临时股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开的情况
1.召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年10月8日下午2:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年10月7日15:00至2018年10月8日15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：公司总部会议室,广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层；
3.召开方式：现场表决与网络投票；
4.召集人：本公司董事会；
5.现场会议主持人：会议由董事长马刚先生主持；
6.本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席的情况
（1）参加本次临时会议的股东及股东授权委托代表共计7人,代表股份427,430,695股,占上市公司有效表决权总股份36.6268％。
其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数为4人，代表股份427,251,095股，占上市公司有效表决权股份总数36.6114％；通过网络投票出席会议的股东人数为3人，代表股份179,600股，占上市公司有效表决权股份总数0.0154％。
（2）公司董事、监事、董秘出席了本次会议；公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次临时股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了如下议案：
1、逐项审议通过《关于回购公司股份预案的议案》；
1.01、回购股份的方式
总表决情况：
同意427,430,695股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,316,249股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：本子议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.02、回购股份的价格或价格区间、定价原则
总表决情况：
同意427,430,695股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,316,249股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：本子议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.03、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
总表决情况：
同意427,430,695股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,316,249股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：本子议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.04、拟用于回购的资金总额及资金来源
总表决情况：
同意427,430,695股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,316,249股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：本子议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.05、拟回购股份的用途
总表决情况：
同意427,430,695股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,316,249股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：本子议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.06、回购股份的实施期限
总表决情况：
同意427,430,695股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,316,249股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：本子议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.07、回购股份决议的有效期
总表决情况：
同意427,430,695股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,316,249股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：本子议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
总表决情况：
同意427,430,695股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,316,249股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
1.见证本次股东大会的律师事务所名称：浙江天册律师事务所；
2.律师姓名：王泽骏
3.结论性意见：盈峰环境2018年第五次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
四、备查文件
1.公司2018年第五次临时股东大会决议；
2.浙江天册律师事务所出具的关于公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月9日
证券代码：000967 公告编号：2018-106号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的债权人通知书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份的相关议案已经2018年10月8日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过，详见2018年10月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据回购方案，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币15,000万元，回购股份价格不超过人民币9元/股。按照回购总金额上限15,000万元、回购价格上限9元/股的条件进行测算，预计可回购股份数量为16,666,666股，约占公司目前已发行总股本的1.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：
2018年10月9日至2018年11月22日，每日9：30—11：30、13：30—17：00；
2、申报地点及申报材料送达地点：
广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层。
联系人：王 妃
邮政编码：528311
联系电话：0757-26335291
传真号码：0757-26330783
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其它：
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月9日
证券代码：000967 公告编号：2018-107号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181245号），中国证监会对公司提交的《盈峰环境科技集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料依法进行了审查，现需要公司就有关问题做出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复，现根据相关规定对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《盈峰环境科技集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[181245号]之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需获得中国证监会进一步核准。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。由于上述事项能否最终获得中国证监会的核准仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司董事会
2018年10月9日
证券代码：000967 公告编号：2018-108号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”）于2018年10月9日披露了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。
根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[181245]号）（以下简称《反馈意见》）的相关要求，公司及相关中介机构对重组报告书进行了相应补充和完善。现就重组报告书的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义：
1、在重组报告书“重大事项提示/四、本次交易不构成重组上市/（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更”中补充披露了认定上市公司控制权未发生变动的依据，以及宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况。
2、在重组报告书“第四章/十 标的公司重大会计政策及相关会计处理（七）合并报表范围确定原则及变化情况”中补充披露了：（1）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷；（2）被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割；（3）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产；（4）资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形。
3、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的公司的独立性及独立盈利能力”中补充披露：（1）本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影响，以及本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定；（2）报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标不存在较大波动，以及中联环境建立独立供应商管理和采购体系的可实现性，过渡期后中联重科对中联环境生产经营的影响；（3）结合中联环境、中联重科主要产品及业务构成，说明双方在可触及的市场区域内不存在生产或销售同类或可替代商品、提供同类或可替代服务，不存在争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形；（4）中联重科发展规划、产品布局等，以及其关于竞业限制的承诺；（5）中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面具有独立性，不对中联重科构成依赖。
4、在重组报告书“第四章 交易标的情况/二、标的公司历史沿革/（三）中联环境第一次增资（2017年6月）”中补充披露：（1）中联重科签订股权转让协议后，再对标的资产进行增资的目的和必要性，中联环境整体估值水平145亿元考虑了该项增资，以及增资的决策程序；（2）上述股权转让协议的生效条件；（3）结合标的资产股权变动时间节点，补充披露上述交易为一揽子交易，除《股权转让协议外》不存在其他相关协议或安排。
5、在重组报告书“第三章 交易对方的基本情况”中补充披露：（1）交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资金；（2）交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联环境2017年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排；（3）交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价是否全部支付及支付时间。
6、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露：结合盈峰环境、中联环境及中联重科主营业务构成、战略规划等，说明本次重组的交易目的，对中联重科、盈峰环境生产经营的影响。
7、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（四）中联环境第一次股权转让（2017年6月）”中补充披露：（1）结合《股权划转协议》约定的交割时间和方式，补充披露认定股权转移的具体时间节点及法律依据。（2）补充披露弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
8、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/三、标的公司的控制权关系/（五）报告期内标的公司股份的股权质押情况”中补充披露了：（1）质押合同相关债务的资金成本、偿付计划，从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及资金过桥，是否有其他补充抵押的措施；（2）上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；（3）本次交易完成后，上述质押对上市公司实际控制权稳定性的影响及应对措施，有无解除质押的安排。
9、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/（十）标的公司许可资产使用情况”中补充披露：（1）根据商标许可使用协议，逐项披露上述商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，逐项披露使用上述商标的产品及其规模；（2）中联环境不存在其他经许可使用专利、技术的情形；（3）上述商标自注册后是否存在许可使用情形，如有，披露相关许可使用权的作价；（4）中联环境自有商标的申请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响。
10、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/3、无形资产/（2）商标” 中更新截至2018年9月30日中联环境拥有的商标情况。
11、在重组报告书“第三章 交易对方的基本情况”中补充披露：（1）以列表形式穿透披露宁波盈太、宁波中峰、宁波中峰、粤民投盈联的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况，并补充披露是否存在代持；（2）上述穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动；（3）交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排；（4）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。
12、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响”中补充披露：（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及可实现性；（3）本次交易完成后，上市公司实现对标的资产管理控制的风险及应对措施。
13、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/三、最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况/（二）发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权并募集配套资金”中补充披露了：（1）本次交易符合2015年重组时上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所作相关承诺；（2）上述重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会规定及双方约定。
14、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况/（三）上市公司及其控股股东、实际控制人的公开承诺履行情况”中补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
15、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/1、固定资产/（1）房屋建筑物” 中补充披露办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。
16、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/2、租赁房产情况” 中补充披露租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。
17、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/（九）标的公司经营资质及认证情况/1、业务资质和认证”中补充披露业务资质续期计划、续期是否存在重大不确定性及其对本次交易的影响，有无应对措施。
18、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/四、标的公司子公司的基本情况/” 中补充披露项目子公司变更登记的进度、预计办毕时间，是否存在法律障碍及应对措施。
19、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情况/2、13家子公司转移剥离调整情况”中补充披露销售子公司的工商登记与实际出资情况是否相符，停业公司办理注销登记的计划、预计办毕时间，是否存在潜在纠纷及应对措施。
20、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（七）合并报表范围确定原则及变化情况/2、报告期内合并报表范围变化情况”中补充披露（1）在中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述13家公司的股权分布情况，划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并范围的理由，是否符合会计准则规定；（2）标的资产对10家项目公司并表的原因，是否符合会计准则的规定，项目公司少数股权后续是否履行变更手续；（3）前述23家公司资产、收入、利润在标的资产中的占比。
21、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/八、标的资产定价的公允性分析”中补充披露：（1）结合标的资产所处行业的需求前景、市场竞争、核心技术、客户渠道等情况补充披露标的资产评估增值率较高的原因及合理性；（2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分。
22、在重组报告书“重大风险提示”、“第十二章 风险因素”中补充披露：交易完成后商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响及拟采取的应对措施并充分揭示风险。
23、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产情况分析/（4）应收账款”中补充披露（1）结合标的资产的业务模式、同行业可比公司情况等补充披露应收账款占比较大的原因及合理性；（2）补充披露应收账款周转率，报告期内是否发生重大变化及原因；（3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况和同行业比较等情况，补充披露坏账计提是否充分；（4）补充披露对应收账款真实性核查方式、过程及结论。
24、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产情况分析/（7）存货”中补充披露（1）结合业务模式、同行业可比公司等情况，补充披露存货增长较快的原因及合理性；（2）补充披露存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因；（3）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。
25、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/（五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价、主要原材料和能源的供应情况及价格变动趋势等/4、主要原材料采购及办公能源采购情况/（1）主要原材料采购情况”中补充披露（1）底盘采购集中的原因及合理性；（2）公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式、有无长期购销协议，标的资产有无其它可选择的潜在供应商及应对措施。
26、在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/三、标的公司在报告期内的关联交易情况/（二）关联交易”中补充披露标的资产与中联重科之间的交易价格是否公允。
27、在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中补充披露标的资产对中联重科是否构成依赖，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
28、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、偿债能力指标分析”中补充披露2018年1-4月经营性现金净额为负、报告期内净利润和净现金流不匹配的原因及合理性。
29、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、偿债能力指标分析”中补充披露（1）补充披露标的资产的偿债指标，是否存在偿债风险及应对措施；（2）说明在负债率高的情形下高比例现金分红的合理性。
30、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（二）收入确认原则” 中补充披露标的资产对PPP项目在投资和运营阶段的会计处理，是否符合会计准则的规定。
31、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/3、无形资产/（6）特许经营权”中补充披露（1）各PPP项目协议的投资、期限、价格约定、结算安排、到期后转交等主要内容，补充披露PPP项目收入和利润占比；（2）各PPP项目的回款情况，是否存在无法回收的情形，标的资产对长期款项风险的评估和应对措施。
32、在重组报告书“重大事项提示/八、利润承诺与补偿安排”中补充披露：（1）截至当前最新的业绩实现情况；（2）在手订单的情况，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等相关信息；（3）结合标的资产所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况，说明业绩承诺的可实现性。
33、在重组报告书“重大事项提示/八、利润承诺与补偿安排/（七）业绩补偿无法实现的风险及应对措施”中补充披露：（1）测算业绩补偿无法实现的风险及应对措施。（2）第一顺位、第二顺位的补偿安排的合理性，是否会出现逃废补偿义务的情形，有无对不履行业绩承诺的惩戒措施，能否充分保护上市公司的利益。
34、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”中补充披露：前次股权转让是否经过评估及作价依据。
35、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/四、收益法评估情况”中补充披露：（1）预测期内各产品销量的预测依据，年均增长率，结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性；（2）结合报告期内产品的销售价格，补充披露预测期内单价按上年单价的99%左右确定的依据充分性；（3）预测期环卫装备业务毛利率，与报告期内相比不存在重大差异。
36、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/四、收益法评估情况”中补充披露：（1）除已运行项目外，标的资产在手或者规划中项目，及项目所处的阶段；（2）后续每年拟新增项目、开展计划和预测项目收入的依据；（3）预测期环境运营项目业务毛利率，与报告期内相比不存在重大差异；（4）预测期内环境运营项目的利润贡献。
37、在重组报告书“重大风险提示/（三）标的公司增值率较高的风险”、“第十二章 风险因素/（三）标的公司增值率较高的风险”当中补充披露新增环卫运营项目相关风险。
38、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/四、收益法评估情况”中补充披露：2018-2022年的期间费用率，与报告期内比较，是否存在差异。
39、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/八、标的资产定价的公允性分析”中补充披露：（1）本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性；（2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。
40、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/四、收益法评估情况”中补充披露：未来年度资本性支出的预测依据，能够满足标的资产的业务增长要求。
41、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情况/3、境外子公司纳都勒转移剥离调整情况”中补充披露（1）截至目前纳都勒剥离的进展；（2）标的资产剥离纳都勒和海外市场开拓同时进行的原因。
42、在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/三、标的公司在报告期内的关联交易情况/（二）关联交易/4、关联方资金拆借”中补充披露关联方资金拆借履行的内部程序，标的资产的内部控制是否得到有效执行。
43、在重组报告书全文中更新盈峰控股及其一致行动人持有上市公司股份数量和股份比例。
44、在重组报告书“第七章 本次交易的主要合同/二、盈利补偿协议及其补充协议”中补充披露了《盈利补偿协议之补充协议（二）》的签订时间及协议的主要内容。
45、在重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易审议情况/（二）标的公司的决策过程”、“重大事项提示/十一、本次交易审议情况/（三）上市公司的决策过程”补充披露了标的公司股东会审议情况以及上市公司第八届董事会第二十三次临时会议审议情况。
46、在重组报告书“第一章 交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已经履行的程序/2、标的公司的决策过程”、“第一章 交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已经履行的程序/3、上市公司的决策过程”补充披露了标的公司股东会审议情况以及上市公司第八届董事会第二十三次临时会议审议情况。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月9日
上一期 下一期
+1