证券代码：603608          证券简称：天创时尚        公告编号：临2018-063

　　天创时尚股份有限公司

　　关于第三届董事会第五次会议决议公告

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　　一、 董事会会议召开情况

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年10月8日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以通讯方式召开，会议通知已于2018年9月28日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况：

　　经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1. 审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》；

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为12名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的35%，解锁的限制性股票数量合计为116.13万股。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《天创时尚股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告》（公告编号：临 2018-065）。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，详见同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2. 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。

　　同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金公告》（公告编号：临 2018-066）。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2018年10月9日

　　证券代码：603608         证券简称：天创时尚        公告编号：临2018-064

　　天创时尚股份有限公司第三届监事会

　　第三次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年10月8日下午15:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以通讯方式召开，本次会议的会议通知于2018年9月28日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1. 审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《限制性股票激励计划》的有关规定，本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司为12名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的35%，解锁的限制性股票数量合计116.13万股。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《天创时尚股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告》（公告编号：临 2018-065）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　2. 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项，履行了必要的程序。本次公司使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金的时间不超过 12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的要求。

　　因此，同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　天创时尚股份有限公司监事会

　　2018年10月9日

　　证券代码：603608          证券简称：天创时尚       公告编号：临2018-066

　　天创时尚股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告

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　　重要内容提示：

　　●公司本次闲置募集资金暂时性补充流动资金的金额为：8,000万元；

　　●公司本次闲置募集资金暂时性补充流动资金的期限为：自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起12个月。

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月8日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86 号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40 号）核准，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）以首次向社会公开发行人民币普通股A股7,000万股，每股发行价格为人民币9.8元，募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了普华永道中天验字[2016]145号《验资报告》。公司首次公开发行股票于2016年2月18日在上海证券交易所上市交易。

　　公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司于2016年3月4日和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“中国银行广州番禺支行”）、招商银行股份有限公司广州机场路支行（以下简称“招商银行广州机场路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一） 募集资金专户存储情况

　　截至2018年9月12日，公司累计使用募集资金466,544,465元。公司募投项目实施情况如下表

　　金额单位:人民币元

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　　三、本次借用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的计划

　　鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用8000万元闲置募集资金暂时性补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。在使用期限内，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。

　　使用期限到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。本次公司使用8000万元的闲置募集资金暂时性补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时性用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的决策程序

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，已由公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过。公司独立董事、监事会对使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项发表了专项意见，招商证券也就此事项出具了核查意见。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事专项意见

　　公司本次以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、监事会意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项，履行了必要的程序。本次公司使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的要求。因此，同意公司使用不超过8000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　3、招商证券股份有限公司专项意见

　　保荐机构招商证券股份有限公司经核查后认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划抵触、不会影响募集资金投资项目的实施、不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　综上，保荐机构同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2018年10月9日

　　证券代码：603608          证券简称：天创时尚        公告编号：临2018-068

　　天创时尚股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金交易

　　之实施进展公告

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　　天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950号）（以下简称“批复”），批复具体内容详见公司于2017年11月7日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2017-082）。

　　根据相关法律法规和核准文件及股东大会的授权，公司董事会依照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案及协议内容，积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次交易实施阶段的进展情况说明如下:

　　一、标的公司北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，于2017年11月30日取得了北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：【91110114318014269L】）。小子科技成为公司的全资子公司（详见公告编号：临2017-091）。

　　二、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月20日出具了普华永道中天验字【2017】第1119 号《验资报告》，截至2017年11月30日止，小子科技100%股权已转予上市公司，股权价值为人民币877,500,000元。上述增资完成后，公司变更后的注册资本为人民币431,654,167元，代表每股人民币1元的普通股431,654,167股，实收资本为人民币431,654,167元。

　　三、本次发行的新增股份公司已于2017年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续（详见公告编号：临2017-095）。

　　四、截至目前为止，公司先后以自筹资金累计327,600,000元人民币预先支付本次交易部分现金对价，待募集资金到位再进行置换。

　　公司及有关各方将积极推动本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易实施的后续各项工作，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2018年10月9日