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2018年09月29日 星期六 上一期  下一期
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江苏振江新能源装备股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

  证券代码:603507         证券简称:振江股份         公告编号:2018-087

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2018年9月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开,会议通知已于2018年9月21日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由董事长胡震先生主持,本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》;

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-089)。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  2、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》;

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-090)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  三、备查文件

  1、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

  2、江苏振江新能源装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  董事会

  2018年9月29日

  证券代码:603507         证券简称:振江股份        公告编号:2018-088

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届监事会第十次会议于2018年9月21日以电话及直接送达方式通知各位监事,会议于2018年9月28日在公司会议室召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席鹿海军先生主持,本次会议的召开符合《公司法》、《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》等有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》;

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-089)。

  表决情况:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

  特此公告。

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  监事会

  2018年9月29日

  证券代码:603507          证券简称:振江股份          公告编号:2018-089

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●拟终止的募集资金投资项目: 风塔生产建设项目

  ●新增项目:自动化涂装生产线建设项目

  ●变更募集资金投向的金额合计:8,307.55万元(包含未到期理财本金)及募集资金专户理财收益和活期利息。新项目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。

  ●本次变更风塔生产建设项目方案的事项尚需提交公司股东大会审议

  一、 变更部分募集资金投资项目的概述

  (一)首次公开发行股票募集资金情况

  本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏振江新能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1826号)核准,由保荐机构广发证券股份有限公司作为主承销商采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)31,407,900股,发行价格为每股人民币26.25元。截止2017年10月31日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)31,407,900股,募集资金总额人民币824,457,375.00元,扣除发行费用人民币89,771,172.00元后,实际募集资金净额为人民币734,686,203.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“信会师报字[2017]第ZA16279号”验资报告。上述募集资金到账后,已存放于募集资金专户。

  公司首次公开发行股票的募投项目规划情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)拟变更募集资金投资项目情况说明

  1、拟终止的募集资金投资项目:风塔生产建设项目。

  2、拟新增的募集资金投资项目:自动化涂装生产线建设项目,实施主体为公司,实施地点为江苏省江阴市镇澄路2608号(贵宾大道以东、镇澄路以北)。

  根据未经审计财务数据,截止2018年8月31日,公司风塔生产建设项目已投入金额3,983.71万元,占实际募集资金净额5.42%。经充分论证,公司拟终止实施风塔生产建设项目,拟将该项目剩余募集资金投入新增项目—自动化涂装生产线建设项目,变更后的募集资金投资项目并不构成关联交易。

  二、 变更部分募集资金投资项目的具体原因

  (一)原募投项目计划和实际投资情况

  项目名称:风塔生产建设项目

  项目实施主体:江苏振江新能源装备股份有限公司

  项目概况:风塔是指风力发电机中支撑风轮的钢结构塔架,使之能在地面或海面上较高的风速中运行,为风电设备必备零部件之一。原项目主要是设计和开发风机塔架产品。

  原项目计划总投资12,150.42万元,预计每年可实现销售收入23,100万元,净利润6,338万元,内部收益率(所得税后)30%。

  截至2018年8月31日,该项目已投入募集资金人民币3,983.71万元,对闲置募集资金进行现金管理7,000万元,募集资金专户余额为1,307.55万元。

  (二)变更的具体原因

  风塔生产建设项目的规划与开发目标是2016年经过调研确定的,经过2年多的时间,下游客户产品开发进度及产品需求发生变化,风塔项目面临短期推进缓慢的风险,若仍按照原有的规划来实施,可能面临募集资金使用效率下降、投资回报周期加长的风险。

  因此,综合考虑公司实际情况,为提高募集资金使用效率,保护全体股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,公司决定拟将原募投项目变更为自动化涂装生产线建设项目。

  三、 新募投项目情况说明

  (一) 项目基本情况和投资计划

  自动化涂装生产线建设项目总投资为11,977.5万元,全部为建设投资。本项目由振江股份实施,实施地点为江苏省江阴市镇澄路2608号(贵宾大道以东、镇澄路以北),本项目通过购置涂装自动流水线、喷砂及涂装机器人、自动传输等设备,生产自动化程度得到提高。项目实施完成后,将有助于完善企业涂装配套能力,提升公司产品整体质量及竞争能力,促进风电及光伏新能源装备制造业的发展。项目建设周期计划为1年。

  截止目前,该项目已取得江阴市经济和信息化委员会出具的《企业投资项目备案通知书》、江阴市环境保护局出具的关于项目环境影响报告书的批复,已取得土地使用权证。

  (二) 项目可行性分析

  1、背景及必要性

  为实现 2020、2030 年非化石能源占一次能源消费比重分别达到15%和20%的能源发展战略目标,风力发电、光伏发电是非化石能源中新能源发展中两大主要领域。目前公司有两个生产厂区,老厂区涂装车间已建多年,存在涂装设备老化、工艺比较落后、技术自动化程度不高、原辅材料单耗和人工消耗高等问题;而新厂区目前尚未建设涂装车间,急需新建。为此,结合公司今后生产发展、老厂区已有涂装存在问题,决定新建一座自动化生产程度高的涂装生产设施。

  2、项目经济效益分析

  项目为公司内部配套,本身不对外营业,无销售收入。项目正常年因生产成本降低而产生的间接收入2,251.3万元(不含税价),年新增利润总额1,217.7万元,项目投资财务内部收益率为10.5%(所得税后),财务净现值大于零,投资回收期为7.02年(所得税后,含建设期1年)。财务指标表明,本项目在实现预期投入和产出的情况下,在财务上可以接受,能较快收回投资,有较好的经济效益。

  四、 新项目的市场前景与风险提示

  (一) 市场前景

  《风电发展“十三五”规划》中提出,到2020 年底,风电累计并网装机容量确保达到2.1 亿千瓦以上,其中海上风电并网装机容量达到500 万千瓦以上。可见,海上风电是风电产业未来发展的方向,也是我国能源结构转型的重要支撑。2018 年2 月14 日,全球风能理事会发布全球风电市场年度统计报告。报告统计显示,全球市场2017 年新增装机52.57GW,累计装机容量达到539.58GW。其中,欧洲、印度的海上风电装机实现创纪录突破。而彭博新能源财经2018年2月26日公布了2017年全球风电数据显示,2017 年全球陆上风电项目新增装机容量接近47GW;海上风电新增装机容量达4.81GW。据统计分析,虽然2017 年中国风电增速放缓,但仍稳居世界第一,总装机19.5GW。本项目主要为公司3.0MW、6.0MW 风电生产项目配套,项目的建设是公司为适应国内外风电市场发展需要。

  (二) 风险提示

  公司本次变更部分募集资金用于投资“自动化涂装生产线建设项目”,公司在确定该投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分研究和论证,且该项目的建设有利于公司业务的拓展,提高生产效率,降低生产成本。在项目实施过程中,存在各种不可预见因素或不可抗力因素,可能存在项目延期、投后收益不及预期收益等不利情况,从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益,使项目最终实现的收益与预计值之间存在一定的差异。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

  (一)独立董事意见

  本次募投项目拟变更事项,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率,符合全体股东的利益;本次变更不存在损害股东利益的情况;本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序,符合《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。因此,我们同意该募集资金项目调整及变更事项,并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  公司本次募投项目变更事项,符合公司实际情况和未来经营发展需要,不存在损害股东利益的情形;本次变更符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,有利于公司的长远发展。因此,我们同意公司对现有的募投项目予以变更。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:振江股份终止风塔生产建设项目;新增自动化涂装生产线建设项目,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表同意意见,符合上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议,但该事项的实施尚需取得公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  董事会

  2018年9月29日

  证券代码:603507 证券简称:振江股份 公告编号:2018-090

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2018年10月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2018年10月15日13 点 30分

  召开地点:江阴市临港街道江市路28号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年10月15日

  至2018年10月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2018年9月28日召开的第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过,会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证大会有序组织和召开,建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书原件、股东帐户卡和出席人身份证原件进行登记。个人股东持股东帐户卡、本人身份证原件进行登记。委托代理人持本人身份证原件、股东授权委托书原件(详见附件 1)、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

  具体登记办法如下:

  (一)现场登记

  1、登记时间:2018 年10月11 日,9:00-15:00

  2、登记地点:公司会议室(江阴市临港街道江市路 28 号江苏振江新能源装备股份有限公司)

  (二)信函或传真登记

  1、联系地址:江阴市临港街道江市路 28 号(邮编:214441)

  2、联系传真:0510-86605508

  传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

  六、 其他事项

  1、出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

  2、联系地址:江阴市临港街道江市路 28 号

  3、联系电话:0510-86605508

  4、联系人:袁建军、巫健松

  特此公告。

  江苏振江新能源装备股份有限公司董事会

  2018年9月29日

  附件1:授权委托书

  备查文件:《第二届董事会第十二次会议决议》

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江苏振江新能源装备股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年10月15日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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