本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2018年8月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案》。2018年9月13日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案》。同意公司及子公司使用部分闲置自有资金不超过50,000万元人民币与中兵财富资产管理有限责任公司（简称“中兵财富”）共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品，并由中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使公司投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等；同时授权子公司董事长或执行董事行使子公司投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司独立董事、独立财务顾问均发表了明确同意的意见。具体内容登载于2018年8月28日、2018年9月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　根据上述决议，公司使用部分闲置自有资金与中兵财富共同认购五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）的《五矿信托-幸福11号集合资金信托计划》，2018年9月26日，公司与中兵财富、五矿信托共同签订了《五矿信托-幸福11号集合资金信托计划信托合同》（合同编号：P2017M12A-XF11-001）及信托计划说明书、认购风险申明书、投资确认书。公司为E1类委托人，中兵财富为Z类委托人。产品期限为2018年9月26日至2019年8月29日，预期信托收益率5.6%/年。

　　中兵财富为公司最终控股股东中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中兵财富为公司的关联法人，此次共同认购《五矿信托-幸福11号集合资金信托计划》事项构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方名称：中兵财富资产管理有限责任公司

　　（二）统一社会信用代码：91440300MA5ERA2Q9E

　　（三）住所：深圳市前海深港合作梦海大道 4008 号前海深港创新中心 C 组团 2楼 07A 号

　　（四）法定代表人：唐斌

　　（五）注册资本：300,000 万元

　　（六）企业类型：有限责任公司

　　（七）成立时间：2017 年 9 月 28 日

　　（八）经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）

　　（九）实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

　　（十）近一年经营状况：投资情况较为良好。

　　（十一）财务情况：截至2018年6月30日，中兵财富资产总额为1,375,214.20万元，资产净额为309,758.10万元，2018年截至6月营业收入为33,801.53万元，净利润为8,941.99万元。

　　因中兵财富成立时间不足一年，现说明其主要股东中兵投资管理有限责任公司的财务情况如下：截至 2017 年 12 月 31 日，中兵投资管理有限责任公司资产总额为 3,808,179.70 万元，资产净额为 963,884.37 万元，2017 年度营业收入为 127,151.64 万元，净利润为 46,599.41 万元（经审计数据）。截至2018年6月30日，中兵投资资产总额为3,809,516.41万元，资产金额为708,549.26万元，2018年截至6月营业收入为98,192.91万元，净利润为33,919.63万元。

　　（十二）关联关系或其他利益关系说明：中兵财富控股股东是中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”），中兵投资持有公司股份13.28%，是公司第二大股东，中兵财富和公司的最终控股股东同为中国兵器工业集团有限公司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、交易受托人的基本情况

　　（一）名称：五矿国际信托有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91630000698540235A

　　（三）住所：青海生物科技产业园纬二路18号

　　（四）法定代表人：王卓

　　（五）注册资本：人民币 600,000万元

　　（六）企业类型：其他有限责任公司

　　（七）成立日期：1997年09月23日

　　（八）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　公司已对中兵财富、五矿信托的基本情况、信用评级及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与中兵财富、五矿信托之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、信托合同及投资确认书的主要内容

　　（一）名称：五矿信托-幸福11号集合资金信托计划

　　（二）信托计划类型：集合资金信托计划

　　（三）信托规模：除信托文件另有规定，信托计划的募集总规模不低于3,000万元（大写叁仟万元整，以实际募集资金规模为准），分若干期募集。各类各期信托资金规模以相应《投资确认书》约定为准。

　　（四）信托财产的管理及运用：本信托计划为指定型资金信托计划。全体委托人授权并一致同意中兵财富（Z类委托人）为委托人指令权人。信托计划成立后，委托人指令权人就拟投资标的代表全体委托人向受托人出具相对应的《投资指令》，负责本信托计划的具体投资标的及信托计划各类各期资金的单独核算，投资标的互相独立、风险隔离。

　　（五）信托计划的投资标的范围：受托人认可的包括但不限于单一信托、集合资金信托计划，资管计划，信托贷款，信托受益权的收益权、保险公司/证券公司/基金管理公司/基金子公司的资管计划收益权、债权收益权，股权，有限合伙份额，银行存款、银行理财产品、货币基金、票据等高流动低风险资产，信托业保障基金，或其他受托人认可的投资标的。

　　（六）信托利益的核算和分配：在信托计划存续期间，受托人负责计算受益人应获得的信托利益的数额。受托人将于各类各期信托单位所对应的每一个信托利益支付日或根据本合同约定的其他时点向持有该类该期信托单位的受益人分配信托利益。

　　（七）认购信托单位份额（1元=1份）：50,000,000份

　　（八）投资开始日：2018年9月26日

　　（九）预计到期日：2019年8月29日

　　（十）信托受益权类型：第【E】-【1】类

　　（十一）年固定信托受托管理费费率：0.193%/年

　　（十二）信托利益核算日：2018年12月20日及信托单位到期日。

　　（十三）预期信托收益率：5.6%/年

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）公司使用闲置自有资金与中兵财富共同投资，有利于提高公司资金的使用效率。预计未来将会对公司投资收益产生积极影响。

　　（二）本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

　　（三）公司利用部分闲置自有资金与中兵财富共同投资不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵财富作为五矿信托-幸福11号集合资金信托计划Z类委托人并出具《关于＜五矿信托-幸福11号集合资金信托计划信托合同＞信托本金及收益差额补足的承诺函》，风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，除上述已签订协议外，公司与中兵财富控股股东中兵投资发生关联交易金额7,000万元，公司全资子公司新华化工与中兵财富发生关联交易金额6,000万元。

　　七、公告日前一个交易日的前十二个月内购买理财产品情况

　　截至本公告前一个交易日的前十二个月内，除前述购买理财产品合同外，公司购买理财产品具体情况如下：

　　（一）使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

　　■

　　（二）使用闲置募集资金购买证券公司理财产品的情况

　　■

　　（三）使用闲置自有资金购买信托产品的情况

　　■

　　八、承诺事项

　　（一）公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　（二）公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　九、风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司本次投资的信托计划主要风险有：法律法规、政策风险和市场风险、信用风险、流动性风险、保管风险、受托人的管理风险、信托计划提前终止或信托计划期限延长的风险、操作风险、指令管理风险及现状分配风险、投资标的风险、不可抗力及其他风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对投资的产品严格把关、谨慎决策。严格执行证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。在上述产品存续期间内，公司将与产品发行人保持密切联系，及时跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　2、中兵财富作为本信托计划Z类委托人，如果截至某类某期信托单位的任何一个信托利益核算日，信托财产专户内可供分配的现金类信托财产不足以偿付Z类受益人以外的各类各期受益人信托本金（如有）及预期信托收益的，则Z类委托人应认购/申购Z类信托单位以提供流动性支持，直至确保Z类受益人以外的各类各期受益人信托利益得到足额分配，否则该类该期信托单位延期至信托财产全部变现或Z类受益人以外的各类各期受益人信托本金及预期信托收益实现之日（以孰先者为准）。

　　3、中兵财富与公司共同投资时，中兵财富出具《关于＜五矿信托-幸福11号集合资金信托计划信托合同＞信托本金及收益差额补足的承诺函》。承诺中兵财富无条件保证公司E1级5000万元人民币投资本金的安全，保证公司5.6%年化收益率，如投资本金受损或年化收益率未达到5.6%，中兵财富在核算日以及信托期间到期后的10个工作日内负责向公司补足本金和收益。

　　十、律师意见

　　四川明炬律师事务所就本次交易出具法律意见如下：

　　1、截止本法律意见书出具之日，公司、中兵财富、五矿信托均为有效存续状态，具备本次交易的主体资格。

　　2、公司认购幸福11号信托计划，该信托计划不承诺保本和最低收益，受托人对于信托资产、信托收益未作出任何承诺、具有投资风险，属风险投资。但基于中兵财富作为Z类受益人的差额补足义务，公司本次交易如本金受损或未达到与其收益率的，中兵财富将予以补足。

　　3、幸福11号信托计划在上述额度及决议有效期内，公司总经理有权行使公司投资决策并签署相关文件，相关协议经合同当事方签字盖章后生效。

　　十一、备查文件

　　1、相关合同及承诺函；

　　2、四川明炬律师事务所出具的法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年九月二十九日