本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年9月14日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十五次会议以及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2018年9月15日披露了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。2018年9月28日，公司收到上海证券交易所《关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函 》（上证公函【2018】2533号) （以下简称“《问询函》”），现将《问询函》具体内容公告如下：

　　“经审阅你公司提交的重大资产重组暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　一、 关于标的资产评估

　　1.预案披露，本次交易采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，资产基础法预估值中包括采用收益法评估的专利权、软件著作权等，控股股东及相关方对该部分资产进行利润承诺补偿。请补充披露:(1)在采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下，部分资产选择采用收益法评估的原因及考虑;(2)采用收益法评估的专利资产范围、选取标准，其他未采用收益法评估的无形资产的情况及原因;(3)结合相关专利权、软件著作权用途、使用情况及收益情况，说明业绩承诺实现的标准及测算方式，业绩补偿的适用是否具有明确性和可行性。请财务顾问及评估师发表明确意见。

　　2.预案披露，中船永志主要生产电连接器，产品广泛应用于军品及各类民品业务。近年来，受全国军工单位采购管理体制的改革，使得原采购项目和研制项目单位对电子元器件的采购存在一定不确定性，导致中船永志未来收益预测存在不确定性，因此收益法存在客观局限。同时，标的资产瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子也存在军品业务，但采用了收益法预估值作为最终的定价依据。请公司判断标的资产是否存在与中船永志相类似的购销模式，并结合具体的政策影响、业务类型、销售模式、定价依据分析采用收益法作为评估依据的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　3.预案披露，海声科技于2018 年以合计3,388.34 万元向杨振兴、徐祖铭收购所持有的双威智能33.164%的股权，本次资产评估增值率较前一次增加近2%。请公司补充披露：（1）本次交易公司未直接向杨振兴、徐祖铭购买双威智能股权的原因；（2）交易对方杨振兴、徐祖铭是否与公司及控股股东等存在关联关系；（3）短期内资产评估增值的原因及合理性。请保荐机构及评估师发表意见。

　　4.请按照具体法人主体分别披露标的资产所采用的评估方法、评估金额、增值率，并根据各标的公司产品目前的技术水平、研发能力、所处行业的地位、市场份额等方面，说明其核心竞争力、增值原因及估值定价的合理性。请保荐机构及评估师发表意见。

　　二、 关于标的资产行业信息

　　5.请结合公司及本次重组各标的公司的具体产品类型和应用领域、主要客户、购销模式、与长城电子的业务相关性，分析说明本次交易完成后形成的规模、协同效应，对上市公司整体的影响。请保荐机构发表意见。

　　6.关于标的资产资质。据预案披露，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子尚未根据相关法规取得开展军品业务所需的生产经营资质。为此，控股股东承诺“1、瑞声海仪及中原电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的业务经营范围扩项…2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务方式进行正常生产经营…”请公司补充披露：（1）结合相关军品资质办理的规则要求及实践情况，说明具体办理所需的审批流程及办理期限，“三年”是否为准确可期的办理完成时间；（2）如最终无法办理完成，公司该部分业务运营是否将完全依附于控股股东及其附属企业的合作进行；（3）过渡期间，公司与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务合作的具体方式及安排，是否存在新增关联交易的情形。请保荐机构及律师发表意见。

　　7.重组预案披露，部分标的资产存在业务整合，如七一五研究所将拟注入上市公司的资产和负债无偿划转至瑞声海仪，并表示相关业务合同将由瑞声海仪负责实施，目前相关业务合同签署正在与合同对方积极沟通。请公司按照标的资产梳理目前已经与合同对方完成合同转移的比例，截止目前未转移合同涉及的金额及预计完成转移时间。

　　三、 关于标的资产财务信息

　　8.重组预案披露，标的资产，海声科技、辽海装备、中船永志以及杰瑞电子、青岛杰瑞、连云港杰瑞存在军品业务，杰瑞电子、青岛杰瑞、连云港杰瑞存在民品业务。请公司补充披露报告期各标的资产主要军品、民品的业务种类、产品、相关收入及毛利率，如相关数据存在大幅变动，请予以必要的分析。请财务顾问和会计师发表意见。

　　9.重组预案披露，辽海装备2016 年至2018 年7 月31 日，实现归母净利润分别为4598.48 万元、3483.38 万元及223.26 万元，截至2018 年7 月31 日其他应付款2.03 亿元，占总负债比重为35.25%。请公司补充披露标的资产：（1）最近一期利润下滑的原因，并判断该原因是否会对标的资产未来利润产生持续影响；（2）其他应付款具体构成。请财务顾问和会计师发表意见。

　　10.重组预案披露，青岛杰瑞2016 年至2018 年7 月31 日，实现归母净利润分别为-2099.71 万元、385.76 万元及-83.89 万元。请公司补充披露标的资产业绩波动的原因，并判断该原因是否会对标的资产未来利润产生持续影响。

　　四、 其他

　　11.据预案披露，本次交易前，公司主营的水下信息传输系统及配套装备与控股股东及控制的其他单位不存在同业竞争。交易完成后，水下信息获取系统及配套装备、水下信息探测与对抗系统及配套装备、水下指控系统及配套装备业务部分，与控股股东及控制的其他单位不存在实质性同业竞争。请公司补充披露：（1）结合相关业务构成，说明是否存在潜在同业竞争的情形；（2）如是，控股股东是否已作出避免同业竞争的承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。请财务顾问及律师发表意见。

　　12.据预案披露，海声科技在报告期内每年均会受到环保部门的行政处罚。请公司补偿披露：（1）海声科技多次受到行政处罚后的整改落实情况；（2）标的资产是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位。请保荐机构发表意见。

　　请你公司在2018年10月12日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　公司与相关各方及中介机构将认真就《问询函》提出的问题做好回复工作，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月29日