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　　特别提示：

　　1. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形；

　　2. 本次股东大会无否决议案的情形。

　　3. 为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)会议召开情况

　　1.会议召开日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月27日下午14:40开始

　　（2）网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2018年9月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年9月26日15:00至9月27日15:00。

　　2.现场会议召开地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司3A楼会议室

　　3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　4.会议召集人：董事会

　　5.会议主持人：由于董事长陈伟忠先生因个人原因未能现场出席并主持本次股东大会，根据《公司法》及《公司章程》的规定，经全体董事共同推举，本次股东大会由董事毕双喜先生主持。

　　6.会议召开的合法、合规、合章程性：

　　本次临时股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定。

　　(二)会议出席情况

　　1.本次股东大会股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东23人，代表股份266,270,694股，占上市公司总股份的43.6033％。其中，通过现场投票的股东14人，代表股份208,805,024股，占上市公司总股份的34.1930％。通过网络投票的股东9人，代表股份57,465,670股，占上市公司总股份的9.4103％。

　　2.中小股东出席情况：通过现场和网络投票的股东8人，代表股份1,077,084股，占上市公司总股份的0.1764％。其中，通过现场投票的股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东7人，代表股份1,076,984股，占上市公司总股份的0.1764％。

　　3.公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京市中伦（深圳）律师事务所律师对本次股东大会进行见证。

　　二、议案审议情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审

　　议并通过了如下议案：

　　(一)审议通过《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案》

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意266,256,094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对14,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,062,484股，占出席会议中小股东所持股份的98.6445％；反对14,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.3555％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　(二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理注册发行中期票据和超短期融资券相关事项的议案》

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意266,256,094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对14,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,062,484股，占出席会议中小股东所持股份的98.6445％；反对14,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.3555％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　(三)审议通过《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意24,666,062股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9408％；反对14,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0592％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,062,484股，占出席会议中小股东所持股份的98.6445％；反对14,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.3555％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.回避表决情况

　　关联股东陈伟忠、陈作留、陈智忠、陈华忠、方勇回避表决该议案。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：科顺股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　《科顺防水科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议》

　　《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月28日