证券代码：002824         证券简称：和胜股份       公告编号：2018-085

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年9月18日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于9月25日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议并通过《关于向新马精密增资并购买股权的议案》

　　公司拟使用自有资金6000万人民币向马鞍山市新马精密铝业股份有限公司（以下简称“新马精密”）增资，本次增资完成后，公司将获得新马精密51.4%的股权。

　　同时，刘兴旺、王璇、王丽萍、关劲松、康楠、武国华等6位新马精密股东同意，在前述增资完成后60日内，在各方未违反《增资协议》约定的相关声明与保证等条款的情况下，将其持有的新马精密的全部股份（共计2,099,000股）转让给公司，转让价格3.5元/股，转让价款共计人民币734.65万元，转让完成后，公司将持有新马精密55.6%的股权。

　　有关本议案的具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2018年9月26日

　　证券代码：002824          证券简称：和胜股份          公告编号：2018-086

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于对外投资暨签订增资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”、“和胜股份”）于2018年9月25日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向新马精密增资并购买股权的议案》，同意公司使用自有资金6000万人民币向马鞍山市新马精密铝业股份有限公司（以下简称“新马精密”）增资，本次增资完成后公司将获得新马精密51.4%的股权。

　　同时，刘兴旺、王璇、王丽萍、关劲松、康楠、武国华等6位新马精密股东同意，在前述增资完成后60日内，在各方未违反《增资协议》约定的相关声明与保证等条款的情况下，将其持有的新马精密的全部股份（共计2,099,000股）转让给公司，转让价格3.5元/股，转让价款共计人民币734.65万元。转让完成后，公司将持有新马精密55.6%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、各交易主体基本情况

　　（一）交易对方情况如下：

　　时勇，男，中国国籍，身份证号码：41302119770******9，现任职新马精密董事长；孟奎，男，中国国籍，身份证号码：41302119700******X，现任职新马精密董事；尚东栋，男，中国国籍，身份证号码：41122119810******2，现任职新马精密董事及销售副总；徐炜，男，中国国籍，身份证号码：34050319821******6，现任职新马精密董事及副总；王璇，男，中国国籍，身份证号码：22010619901******5，现为新马精密股东；刘兴旺，男，中国国籍，身份证号码：61011319720******0，现为新马精密股东；王丽萍，女，中国国籍，身份证号码：23270019541******0，现为新马精密股东；关劲松，男，中国国籍，身份证号码：14010219681******6，现为新马精密股东；康楠，男，中国国籍，身份证号码：33072419770******4，武国华，男，中国国籍，身份证号码：15012119730******0，现为新马精密股东。

　　公司与上述交易主体不存在关联关系。

　　（二）交易标的新马精密基本情况

　　1、公司名称：马鞍山市新马精密铝业股份有限公司

　　2、注册资本：人民币2,430万元

　　3、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区阳湖路1450号

　　4、法定代表人：徐萍

　　5、统一社会信用代码：913405007830504419

　　6、经营范围：新型电子元器件(光电子器件、敏感元器件及传感器)的制造与销售；新型精密仪表、仪器的制造与销售;汽车精密零配件的制造与销售。(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营)

　　7、股权结构：

　　增资前股权结构：

　　■

　　增资后股权结构：

　　■

　　老股转让后股权结构：

　　■

　　8、主要财务指标

　　根据瑞华会计事务所审计并出具瑞华审字【2018】48380006号审计报告和瑞华审字【2018】48380015号审计报告，新马精密最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据为合并口径。

　　9、全部权益价值资产评估情况

　　根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2018】第150号《资产评估报告》，评估基准日（2017年12月31日）新马精密之股东全部权益价值评估值为57,074,297.44元，评估值较账面价值增值11,475,099.28元，增值率25.17%。

　　三、协议主要内容

　　公司与新马精密及相关方于2018年9月25日签署《增资协议》，主要内容如下：

　　甲方：和胜股份

　　乙方：新马精密（目标公司）

　　丙方：时勇、孟奎、尚东栋、徐炜（持有乙方股份的在册股东）

　　丁方：刘兴旺、王璇、王丽萍、关劲松、康楠、武国华（持有乙方股份的在册股东）

　　戊方：李建湘（和胜股份实际控制人）

　　1、甲方拟通过增资的方式投资乙方。各方同意本次交易，且乙方原股东放弃对乙方增资的优先认购权。

　　2、增资基本方案

　　（1）甲方以人民币6000万元认购乙方新增2570万股股份，其中3430万元计入资本公积金，本次增资完成后甲方占有乙方的持股比例为51.4%。

　　（2）甲方应在乙方取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意终止挂牌的函后45日内分三期向乙方缴纳增资款：

　　第一期甲方应在乙方取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意终止挂牌的函7日内向乙方缴纳增资款2000万元；

　　第二期甲方应在乙方取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意终止挂牌的函20日内向乙方缴纳增资款2000万元；

　　第三期甲方应在乙方取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意终止挂牌的函45日内向乙方缴纳增资款2000万元。

　　（3）乙方自收到第一期增资款之日起30日内完成本次增资工商变更手续，包括目标公司新章程在登记机关备案，注册资本变更，股东及其持股比例、及对应注册资本变更，甲方应积极配合。

　　（4）股东权利义务

　　自甲方按本协议规定向乙方足额支付增资款之日起，甲方即成为乙方的股东，和乙方原股东依据本次增资完成后各自所持乙方股份比例并按照目标公司新章程的规定享有股东权利、股东权益（包括公司以前年度未分配滚存利润）和承担股东义务。

　　3、相关事项的安排

　　（1）乙方应保证三年内，公司管理团队（包括董事、监事、高级管理人员以及相关核心人员）的持续稳定，不存在重大变动。

　　（2）本次增资后三年内，目标公司董事会由七[7]名董事组成，甲方有权提名四[4]名董事，丙方有权提名三[3]名董事，董事经股东大会会议选举任命后生效，本次增资期满三年后，目标公司董事会构成依照公司法与公司章程规定设置。

　　（3）本次增资后三年内，目标公司监事会由三[ 3]名监事组成，甲方有权提名一[ 1]名，丙方有权提名一[ 1]名，股东代表监事经股东大会会议选举任命后生效，剩余一[ 1]名为职工监事，由目标公司职工代表大会选举产生。

　　（4）在本次增资完成之日起三年内：丙方在未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方转让其在目标公司中的全部或部分股份；甲方未经丙方事先书面同意，亦不得向任何第三方转让其在目标公司中的全部或部分股份。

　　（5）优先购买权。若原股东拟转让其在目标公司中股份的，乙方、丙方应以书面形式事先向甲方通知此项意图。

　　（6）业绩承诺、补偿机制及奖励机制

　　A.丙方承诺，在其担任目标公司董事或高级管理人员的前提下，目标公司2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“业绩承诺期”）分别实现不低于人民币220万元、人民币1240万元、人民币1600万元利润，合计实现利润不低于人民币3060万元，年均利润不低于人民币1020万元。

　　上述利润指经甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司扣除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）归属于母公司所有者的净利润。

　　B.目标公司2018、2019、2020年度中任一年度的实际利润，若不足承诺利润的85%（不含），则丙方同意以现金形式对甲方进行补偿，现金补偿计算方式如下：

　　当期应补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买股权交易作价—前期已补偿金额

　　说明：补偿期限内各年的承诺净利润数总和：3060万元

　　拟购买股权交易作价：6000万元

　　目标公司三个年度实际利润累积总和超过三个年度承诺利润累计总和的115%（含），超出部分回补丙方前期支付给甲方的累积补偿金额，回补金额计算方式：

　　回补金额=前期累积补偿金额。

　　C.奖励机制：

　　若承诺期结束后，累积实现的净利润数总和超过三个年度承诺利润累计总和的115%（含），且回补完丙方前期支付给甲方的累积补偿金额后的净利润总和仍超过三个年度承诺利润累计总和的115%（含），甲方同意以现金形式对丙方进行超额业绩奖励，现金奖励计算方式：

　　超额业绩奖励 =（累积实现净利润数—累积承诺净利润数—回补金额）×拟购买股权比例×70%

　　（7）甲方及戊方保证：本次增资后，除非与丙方协商一致决定变更，乙方维持既有经营模式和策略，以既有方式开展经营活动。

　　4、老股转让

　　丁方同意，本次增资完成后60日内，在乙方、丙方和丁方未违反本协议约定的相关声明与保证等条款的情况下，丁方将其持有的乙方的全部股份转让给甲方，转让价格3.5元/股，转让股份数量共计2,099,000股，转让价款共计人民币734.65万元。甲方同意按上述条件受让上述股份。

　　5、违约责任

　　（1）乙方、丙方未能按照本协议的约定按期完成公司就本次增资所需办理的工商变更登记手续，则每迟延一日，乙方、丙方应按照甲方已付款项的万分之五，向甲方支付违约金。迟延超过30日的，甲方有权解除及终止本协议，乙方应立即向甲方返还全部已付增资款项，丙方对此承担连带责任。

　　（2）甲方未能按照本协议的约定按时支付全部增资款的，则每迟延一日，甲方应按照应付款项的万分之五，向乙方支付违约金。迟延超过30日的，乙方有权解除及终止本协议。

　　（3）甲方自乙方向全国中小企业股份转让系统提交终止股份挂牌转让申请之日起，不得单方解除本协议，否则甲方应赔偿乙方损失金额600万元，损失范围需涵盖乙方从挂牌至摘牌期间所发生的成本，包括但不限于聘请中介机构的费用，挂牌期间向股转公司、中国结算、主办券商缴纳的费用等。

　　（4）除本协议另有约定外，本协议解除后，乙方应于本协议解除之日起60个工作日内通过法律法规允许的合法方式向甲方指定的账户支付与甲方已支付给目标公司的认购价款等额的价款，丙方对此承担连带责任。

　　如果因乙方、丙方原因致使甲方解除本协议的，乙方和丙方还应按照单利每年8%的利率，以甲方已缴付给目标公司的认购价款等额的价款为本金，以自目标公司收到上述价款之日起至甲方实际收到上述价款返还之日止为计息期间，向甲方支付本金及利息。

　　如果因甲方原因导致乙方或丙方解除本协议的，甲方应赔偿乙方或丙方损失金额。

　　6、协议生效

　　本协议在下列条件全部满足后生效：

　　（1）本协议已经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，为自然人的已签名；

　　（2）已就本协议的签署和履行取得所有必要的批准、同意和授权。

　　四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　新马精密主要经营汽车精密零配件的制造与销售，随着公司新能源汽车零部件业务的快速发展，本次投资新马精密有利于公司配套子公司江苏和胜新能源汽配布局华东地区市场在汽车零部件的业务和在铝制品行业深加工领域的发展。

　　本次交易符合公司的发展战略规划，预计对公司未来包括投资收益、利润增长在内的财务状况和经营成果具有积极的影响。本次对外投资不会影响公司的正常经营，且交易定价公允，符合公司及股东的利益。

　　公司本次对外投资，存在所投资公司实际经营可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性,对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、其他

　　公司将根据投资的具体进展情况及时按照规定履行信息披露义务，公司所有信息以指定信息披露媒体发布的公告为准。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、《增资协议》；

　　3、《广东和胜工业铝材股份有限公司拟增资事宜涉及的马鞍山市新马精密铝业股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中广信评报字【2018】第150号；

　　4、《马鞍山市新马精密铝业股份有限公司审计报告》瑞华审字【2018】48380006号；

　　5、《马鞍山市新马精密铝业股份有限公司审计报告》瑞华审字【2018】48380015号。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2018 年 9月26日