本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2018年9月6日收到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2018年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2018】第8号，以下简称“《问询函》”），公司根据《问询函》的要求，组织相关方认真分析和核查，并对《问询函》所关注的事项逐一回复，现将回复内容公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入6.44亿元，同比上升40.23%，归属于上市公司股东的净利润5,269.04万元，同比下降49.96%，经营活动产生的现金流量净额-8,387.43万元，同比下降730.55%。请你公司结合批发零售业和互联网行业状况、竞争格局、公司主营业务开展情况和报告期内公司毛利率、期间费用、现金流量等因素的变化情况，说明你公司营业收入同比上升而净利润、经营活动产生的现金流量净额同比下降的具体原因和合理性。

　　回复：

　　（一）公司营业收入同比上升而净利润同比下降的具体原因和合理性：

　　公司2018年1-6月营业收入、净利润、毛利率、期间费用与上年同期对比如下：

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　　报告期，营业收入64,373.15万元，较上年同期增长40.23%；归属于上市公司股东的净利润5,269.04万元，较上年同期下降49.96%，主要是由于：

　　1、2018年上半年，受国内外复杂经济形势影响，中国零售业面临着复杂多变的局面。国家统计局数据显示，2018年1-6月份，我国社会消费品零售总额180,018亿元，同比增长9.4%，规模继续扩大；但多个月份的增长速度不及2017年，综合增速也不及2017年1-6月10.3%的增速。从线上线下的消费数据看零售格局，网络零售增长放缓，2018年1-6月份，全国网上零售额40,810亿元，同比增长30.1%。网络零售总额占社零总额比率从年初开始突破20%，达到22.67%，但与1-2月的37%的增长相比明显放缓。全国服务业生产指数同比增长8.0%，增速比一季度回落0.1个百分点，保持较快增速。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业保持较快增长。外部行业整体经营环境的改善，带动公司业绩增长。

　　2、2018年上半年，公司坚持以推进供给侧结构性改革和转型升级为主线，紧紧围绕以消费者需求为核心、以商品和服务为主要内容、以全渠道运营为主要手段，主动适应消费升级需要，主动把握技术进步机遇，打造了新型零售的创新雏形，获得一定的竞争优势。公司升级转型取得阶段性进展，集中体现在业务构成持续优化、渠道模式持续丰富，贴合当前零售行业整体发展方向，同时，公司盈利能力持续增强，促进了公司业绩稳定增长。

　　3、2018年1-6月营业收入64,373.15万元，较上年同期增长40.23%，主要是由于：

　　（1）报告期，公司批发零售业营业收入53,984.61万元，较上年同期增长26.89%，主要是公司持续加码线上全渠道运营，随着供应链整合、品类扩张、品牌推广、客户服务、数据分析等方面核心能力的增强，公司代理品牌线上B2B业务收入增加，澳门代理品牌店铺收入增加，以及公司自有品牌高级定制业务收入增加所致。

　　（2）报告期，公司互联网行业营业收入9,831.53万元，较上年同期增长356.29%，主要是报告期武汉悦然心动及其子公司自2017年5月1日起开始纳入合并范围，移动应用产品收入增加。报告期内武汉悦然心动加大了研发投入，在完善产品功能、优化产品效率的同时，一方面加大力度进行广告投放，从Apple、Google等世界级平台中，通过广告投放方式高效获取用户；一方面在变现端聚焦海外头部广告平台，为广告主提供基于悦然心动产品精准用户画像的投放解决方案，实现流量变现。报告期内，悦然心动获得了规模和利润的持续稳健增长。营业收入的增加，主要是移动应用产品用户增加带来的收入增加，以及纳入合并范围收入所包含的期间增加所致。

　　4、2018年1-6月综合毛利率51.35%，较上年同期下降1.43%，主要是报告公司代理品牌业务及互联网业务比重的上升所致。公司代理品牌业务毛利率通常较自有品牌低，以及武汉悦然心动加大了广告投入，广告成本及服务成本上升，毛利率下降，拉低了综合毛利率。

　　5、2018年1-6月期间费用25,905.44万元，较上年同期增长20.27%，主要是报告期经营规模扩大，相应的工资及福利费、研发费用、折旧费、办公、差旅及其他费用较上年同期增加所致。

　　6、2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润5,269.04万元，较上年同期下降49.96%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,211.04万元，较上年同期增长3,497.50%。主要是2017年公司出于战略升级及集中公司有效资源的考量，处置连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权，确认了投资收益9,881.32万元。扣除非经常性损益因素的影响，2018年1-6月净利润变动为同比向上，业绩变动的原因主要是：

　　（1）公司经营规模扩大，收入、净利润较上年同期增加。

　　（2）武汉悦然心动顺应海外移动互联网发展趋势，加大广告投放力度获取高质量用户，并实现流量变现，扩大了市场占有率，业绩贡献较上年同期增加。

　　（二）公司经营活动产生的现金流量净额同比下降的具体原因和合理性

　　公司2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额与上年对比如下：

　　单位：人民币万元

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　　由上表可见，公司2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-8,387.43万元，较上年同期下降730.55%，主要原因为经营活动现金流出有较大增长，具体如下：

　　单位：人民币万元

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　　1、2018年1-6月公司购买商品、接受劳务支付的现金37,252.71万元，较上年同期增加14,165.86万元，增长61.36%，主要是随着公司代理品牌业务及互联网业务比重的上升，支付的货款、互联网业务广告费及服务费上升所致。公司代理品牌货品采购结算方式通常为预付订金，款到发货居多，以及报告期新增部分代理品牌开店前期对采购量有一定的要求，开店铺货成本支出较大，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加。公司互联网业务支出以广告费及服务费支出为主，主要是2018年加大广告投放力度获取高质量用户，互联网业务收入增加导致公司支付的广告费及服务费现金支出较上年同期增加。

　　2、2018年1-6月公司支付给职工以及为职工支付的现金10,011.79万元，较上年同期增加1,850.05万元，增长22.67%，主要是武汉悦然心动因纳入合并范围期间增加（2017年4月28日收购武汉悦然心动，2017年纳入合并范围的期间为5-6月，2018年纳入合并范围的期间为1-6月），以及武汉悦然心动报告期研发人员和运营人员的增加，致使武汉悦然心动纳入合并范围期间支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加1,354.32万元。

　　3、2018年1-6月公司支付的各项税费5,105.55万元，较上年同期增加1,254.70万元，增长32.58%，主要是报告期支付的企业所得税及增值税较上年同期增加。

　　4、2018年1-6月公司支付其他与经营活动有关的现金19,256.80万元，较上年同期增加7,655.80万元，增长65.99%，主要是随着公司规模的扩大，支付的线上技术服务往来款及互联网广告业务的押金较上年同期增加所致。

　　综上，结合公司营业收入、毛利率、期间费用、现金流量等因素的变化情况分析，公司营业收入同比上升而净利润下降的主要原因是2017年3月出售控股子公司衡阳连卡福股权产生的投资收益9,881.32万元，扣除该非经常性损益的影响后，本公司报告期内净利润为同比上升。经营活动产生的现金流量净额同比下降的主要原因是报告期新增部分代理品牌及互联网行业广告投入，导致经营活动所支付的现金增加所致。

　　2、报告期末，你公司货币资金中使用受限的资金为2.21亿元，分别为被司法冻结的银行存款2.12亿元（截至报告日已解除冻结），以及存入银行的票据保证金、保函保证金90万元。同时，你公司于2018年8月30日披露《关于回购公司股份的预案》，称拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元，预计回购股份约483.87万股至967.74万股，占总股本的0.68%至1.36%。鉴于前期你公司部分银行账户被广东省广州市黄埔区人民法院司法冻结，致部分资金使用权受限。请结合目前公司股票价格、本次拟回购金额、自有资金情况和债务情况等，分析说明你公司回购资金来源、显性及隐性资金成本、是否存在资金压力及否存在回购无法顺利实施的风险等，并结合上述情况说明公司提出回购股价方案的合理性。

　　回复：

　　（一）前期公司部分银行账户被司法冻结情况说明

　　公司因与广州江河幕墙系统工程有限公司（以下简称“江河幕墙”）存在建设工程施工合同纠纷而被江河幕墙起诉。双方之间的纠纷主要源于双方对于实际工期、工程总量以及工程质量存在不同认知而产生。根据江河幕墙于2018年5月19日向广州市黄埔区人民法院提交的《民事起诉状》，前述纠纷涉及的金额为2,185.38万元，公司共有三个银行账户已被法院冻结，被冻结总金额为2,116.68万元。

　　经公司及江河幕墙协商，双方已自愿就前述建设工程施工合同纠纷达成和解并签署《和解协议》，黄埔法院亦对此出具“（2018）粤 0112 民初2857号”《民事调解书》予以认可。截至 2018年8月28日，公司在广州银行以及兴业银行开设的银行账户的冻结已被解除，并恢复正常使用。被冻结期间，公司的日常经营活动未受到重大不利影响。

　　（二）公司拟回购股份资金来源

　　本次拟回购股份的资金总额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元。回购股份资金来源于公司自有资金。

　　（三）公司拟回购股份显性及隐性资金成本、资金压力

　　1、显性资金成本

　　公司拟回购股份资金来源于公司自有资金，公司根据现金流的状况，运用阶段性暂时闲置的资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，通过通知存款、结构性存款或者其他理财等方式获取收益。公司最近一期购买的银行结构性存款的年化收益率为3.69%，本次拟回购股份的资金总额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元，回购股份资金显性的年资金成本在276.75万元~553.50万元之间。

　　2、隐性资金成本

　　公司最近一期银行长期借款的综合利率为5.72%，本次拟回购股份的资金总额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元，假定公司上述自有资金不用于股份回购而直接用于偿还上述银行借款，将节约银行借款资金成本在429万元~858万元之间。

　　3、资金压力

　　截至2018年6月30日公司未经审计的流动资产14.90亿元，流动负债5.52亿元，流动比率2.70，公司偿债能力良好。公司货币资金余额5.21亿元，其中：募集资金银行存款余额0.34亿元，使用受限货币资金余额0.01亿元，扣除募集资金和使用受限资金余额后可随时使用自有资金为4.86亿元。本次回购股份资金上限1.5亿元占公司2018年6月30日末货币资金、可随时使用自有资金的比重分别为28.79%、30.86%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币1.5亿元的股份回购资金安排不会对公司造成资金压力。

　　（四）公司拟回购股份无法顺利实施的风险

　　结合以上对公司股份回购资金成本以及自有资金实际状况的分析，在资金方面不存在拟回购股份无法顺利实施的风险。但是，不排除存在以下情形的影响导致拟回购股份无法实施：

　　1、股东大会未能审议通过公司回购股份的议案，导致回购方案无法实施。

　　2、在本次回购经过股东大会审议通过后，因出现公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间的情形，导致回购方案无法实施。

　　（五）公司拟回购股份股价方案的合理性说明

　　本公司考虑未来12个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为15.5元/股。具体说明如下：

　　1、2018年上半年国内股票市场受中美贸易摩擦及金融去杠杆等多因素影响，国内较多上市公司的股价呈现较强的向下波动趋势，公司股票价格受到低迷的国内股票市场行情的影响亦有所下降，目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。公司目前股价处于最近一年收盘价最低点，公司管理层经考虑自身财务和经营情况，对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可等多种因素，最终确定相关股份回购股价方案。

　　2、对于国内股票市场行情的低迷情况，监管部门积极研究上市公司股份回购制度的完善途径，争取最大限度地消除上市公司在实施股份回购中的制度羁绊，鼓励上市公司进行股份回购以保障上市公司全体股东的利益。同时，国内股票市场亦对此予以呼应，并出现多个上市公司成功回购的案例，如三联虹普（300384）、中恒电气（002364）、嘉化能源（600273）等。纺织服装行业中，红豆股份（600400）亦已于2018年7月23日首次实施了回购。

　　3、公司回购股份优先用于员工持股计划或股权激励，有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

　　4、本次回购股份价格上限为15.5元/股，主要考虑公司近期股价变动趋势综合确定。历史股价方面，公司停牌前20/60/120日均价分别为12.3元/股、16.8元/股、19.94元/股、可以看出，受宏观经济及二级市场行情影响，公司股价呈下降趋势，本次股票回购价格15.5元/股为上限价格，系根据上述历史价格确定，较停牌前20日均价具备一定的溢价空间，有助于公司在上述溢价空间范围内自主选择回购价格，有利于本次回购的顺利完成。

　　综上，公司管理层认为此回购股份股价方案具备市场依据及合理性。

　　3、报告期内，你公司披露收购LEVITAS S.P.A.51%的股权，且LEVITAS S.P.A.本期亏损为-1,744.35万元。请你公司结合LEVITAS S.P.A.主营业务情况、核心业务优势等因素，补充说明其亏损的原因及合理性，并明确说明其目前的业务规模、经营状况、盈利能力是否符合你公司投资预期，如是，请详细分析原因及合理性。

　　回复：

　　公司控股子公司LEVITAS S.P.A.主要从事高级时尚运动品牌Dirk Bikkembergs的设计、品牌推广及授权，经营范围覆盖欧洲、中东、美国及远东、大中华区等市场。

　　DB品牌于1985年由德国血统的比利时设计师Dirk Bikkembergs Leon先生创建，是以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同美学范畴，足球元素贯穿于各个系列产品之中的知名高级时尚运动品牌，产品涵盖男装、女装、鞋履、内衣、香水、眼镜等系列，在欧洲同类产品中具有较高的知名度和影响力。

　　本公司收购LEVITAS S.P.A.51%的股权以来，LEVITAS S.P.A.经营管理层加强了对DB品牌的市场维护与宣传推广，以期将这拥有悠久历史和独特个性的时尚运动品牌进一步发扬光大，扩大市场影响力和国际知名度。

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　　在意大利，无论是时尚运动杂志还是街头电车，DB品牌的宣传广告随处可见，市场知名度和关注度不断提高，品牌价值不断上升。2018年俄罗斯足球世界杯，Dirk Bikkembergs被定为俄罗斯国家足球队正装队服，进一步扩大了DB品牌在运动时尚领域的影响力。

　　报告期内，公司的控股子公司LEVITAS S.P.A.尽管对DB品牌的宣传和推广上做了积极的部署和投入，扩大了品牌的市场曝光度、知名度和影响力，但是由于其意大利鞋类品牌授权商ZEIS 集团陷入财务困境，导致整个DB品牌的鞋类货品生产与供应出现问题，直接影响了报告期内DB品牌鞋类货品的市场销售，从而导致报告期内LEVITAS S.P.A.营业收入大幅下滑，而相应的产品设计、市场推广等相关费用已经按照年度预算进行了投入。在上述在营业收入大幅下滑以及市场投入已经增加的双重压力影响下，报告期内LEVITAS S.P.A.形成亏损-1,744.35万元。但是，该等亏损并非LEVITAS S.P.A.本身经营不善所致，而是因为其鞋类产品授权商ZEIS集团陷入财困境的影响所致，目前ZEIS集团正在向意大利法院申请破产保护。

　　为尽快消除上述事项对LEVITAS S.P.A.未来经营业绩的影响，目前LEVITAS S.P.A.董事会已对ZEIS集团发出鞋类授权协议解除通知，拟解除对ZEIS集团的鞋类授权并对ZEIS集团的有关违约事项进行索赔。同时，LEVITAS S.P.A.启动了在全球范围内甄选具有雄厚实力的新的鞋类货品授权商，并在新的商业谈判中增加大中华区产品本地化生产替代进口的条款，以大幅度降低大中华区产品的采购成本，为未来大中华区市场销售规模和销售利润的提升打下基础。

　　2018年6月30日LEVITAS S.P.A.资产总额28,605.46万元，负债总额9,634.39万元，所有者权益总额18,971.07万元。

　　2018年1-6月 LEVITAS S.P.A.实现营业收入2,006.59万元，营业成本599.52万元，净利润-1,744.35万元。

　　2018年上半年，业绩亏损的主要原因是受到鞋类产品授权商ZEIS集团的鞋类货品供应短缺导致权益费收入和广告费收入减少，同时LEVITAS S.P.A.为持有的品牌所发生的品牌摊销费、设计费、广告费、推广费等支出增加。相关数据如下：

　　①2018年1-6月营业收入2,006.59万元，较上年同期减少704.88万元，下降26.00%，其中：权益费收入较上年同期减少668.74万元，广告费收入较上年同期减少212.87万元，货品销售收入及其他收入较上年同期增加176.73万元，收入的减少主要是授权商ZEIS集团鞋类货品生产与供应出现问题，导致鞋类货品授权费收入和广告费收入较上年同期下降64.42%。

　　②2018年1-6月销售费用2,128.54万元，较上年同期增加220.62万元（其中广告费较上年同期增加291.76万元），主要是报告期相应的产品设计、市场推广等相关费用已经按照年度预算进行了投入。

　　③2018年1-6月管理费用926.91万元，较上年同期增加281.14万元，主要是货品线上销售收入增长，其相应的电子商务服务费有所增加。

　　综上所述，报告期内控股子公司LEVITAS S.P.A.在品牌维护、品牌推广、市场宣传方面做了较多的费用投入，使品牌影响力和知名度进一步提升，但由于受到鞋类授权商ZEIS集团陷入财务困境的意外影响，导致报告期内亏损-1,744.35万元，这并不符合本公司收购LEVITAS S.P.A.股权的投资预期。然而，这一影响并不是持续的，目前LEVITAS S.P.A.已向ZEIS集团发出授权协议解除通知和索赔，并在全球范围内进行新的鞋类授权商甄选评定，同时增加大中华区产品本地化生产替代进口的协议条款，预计新的授权协议签订后鞋类货品将重新恢复市场销售，并将大幅度增加大中华区的销售规模和销售利润，为本公司带来符合预期的投资回报。

　　4、报告期末，你公司应收账款余额为2.74亿元，较上年度期末增长37.52%。请你公司说明应收账款余额较高的原因，结合销售回款情况说明应收账款坏账准备计提是否充分、是否符合审慎性原则，上述款项中逾期款项的具体情况，以及你公司拟定的回款措施。

　　回复：

　　（一）应收账款余额变化的原因分析

　　公司应收账款与营业收入变化情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　依据上述表格统计，公司应收账款余额较高的原因主要是因为：公司2018年上半年营业收入同比增长了40.23%，带动公司应收账款增长了37.52%。公司应收账款增长主要是营业收入增加所致。公司服装销售模式依旧主要以百货商场与加盟商的实体店销售为主，由于近年以来，电子商务的迅速崛起对以实体店为主的传统百货零售产生了较大的冲击，传统零售行业经营受到重大影响，客户回款速度较慢，对于其中一些优质的客户公司采用较宽松的信用政策，导致公司应收账款余额增大。

　　（二）应收账款回款情况及应收账款坏账准备计提

　　1、应收账款回款情况：

　　截止到2018年6月30日，公司主要的前五大客户应收账款余额为11,935.94万元，7月回款金额3,650.87万元，当月回款金额占上月前五大应收账款余额30.59%，回款进度与公司给客户提供的信用政策一致。

　　2、应收账款坏账准备计提情况

　　（1）2018年6月期末及期初应收账款及坏账准备计提如下：

　　单位：人民币万元

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　　我司计提坏账采用账龄分析法计提坏账准备，对于1年以内的应收账款按余额5%计提计账准备，1-2年的应收账款按余额10%计提坏账准备，2-3年的应收账款按余额50%计提坏账准备,3年以上应收账款按余额100%计提坏账准备。

　　（2）账龄分析法下应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比：

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　　由上表对比数据可知，与同行业其他上市公司相比，本公司坏帐计提比例与同行业上市公司相比更为谨慎。报告期末，本公司应收账款余额的75.31%在一年以内，坏账风险较小，而超过3年的应收账款已全额计提了坏账准备。

　　（三）对应收账款监督的具体措施

　　1、建立合理的加盟商授信体系：以加盟商的年进货额、经营状况、历史信用情况制定不同的授信额度；日常发货凡超过授信额度的，须先回款再发货；

　　2、制定月度回款计划，回款情况与次年的授信额度相挂钩。

　　3、结算都由公司总部财务人员核对后再开票结算。公司总部相应财务人员每月编制商场开票回款表，反映对各家的销售、增值税发票的开具情况，定期发到营销中心部门相关人员，方便其掌握最新的回款动态信息并有针对性的催收应结未结款项。

　　4、营销中心部门相关人员根据财务部门提供的汇款动态信息制定催收计划，定期催收应结未结款项。

　　综上，公司建立了适当的应收政策，对应收账款的回收情况进行充分的监督。

　　5、报告期末，你公司商誉金额为4.47亿元。请你公司结合杭州连卡恒福品牌管理有限公司、LEVITAS S.P.A、武汉悦然心动网络科技有限公司和武汉威震天网络科技有限公司的经营情况和财务状况，说明对商誉减值测试的计算过程，未计提商誉减值准备的依据和合理性，并请会计师发表专项核查意见。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，非同一控制下的合并，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。

　　2018年6月30日，公司商誉余额为46,553.12万元，已计提减值准备金额1,841.18万元，账面价值为44,711.94万元。详情如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：武汉威震天网络科技有限公司为武汉悦然心动网络科技有限公司的全资子公司，武汉悦然心动网络科技有限公司和武汉威震天网络科技有限公司的商誉合并整体测试。

　　（一）商誉减值准备计提政策

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　在资产负债表日,公司管理层将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　可回收金额=未来企业自由现金流累加值+预测未考虑的溢余资产及非经营性资产-非经营性负债-付息债务。

　　（二）收购杭州连卡恒福品牌管理有限公司形成的商誉

　　1、杭州连卡恒福品牌管理有限公司的经营情况和主要财务数据

　　杭州连卡恒福品牌管理有限公司是一家集国际品牌代理、连锁经营、终端销售管理于一体的高端服饰品牌零售公司，2018年上半年公司经营情况良好，营业收入同比增长8.70%，主要财务数据为：

　　单位：万元

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　　2、杭州连卡恒福品牌管理有限公司的商誉形成

　　2012年10月，公司以1,600万元的对价，收购杭州连卡恒福品牌管理有限公司51%的股权；收购对价1,600万元与按股权比例享有的杭州连卡恒福品牌管理有限公司购买日可辨认净资产公允价值份额1,026.85万元之间的差额确认为商誉573.15万元。公司于2016年度对杭州连卡恒福品牌管理有限公司的商誉全额计提减值准备，账面价值为零。公司于2018年6月30日无需再对杭州连卡恒福品牌管理有限公司的商誉进行减值测试。

　　3、2016年度杭州连卡恒福品牌管理有限公司的商誉减值测试过程和参数

　　2016年度，公司以预计杭州连卡恒福品牌管理有限公司2017年-2021年的每期现金流量以及2022年的永续现金流量，按11.30%的折现率折现，计算出期末时点的价值，与商誉加可辩认净资产账面价值之和进行比较对比。公司对预计杭州连卡恒福品牌管理有限公司2017年至2021年的每期现金流量以及2022年的永续现金流量现值的计算采用了44.31%的毛利率及10.00%的营业收入增长率作为关键假设。公司管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，2016年度对杭州连卡恒福品牌管理有限公司的商誉计提减值准备573.15万元。

　　（三）收购LEVITAS S.P.A形成的商誉

　　1、LEVITAS S.P.A的经营情况和主要财务数据

　　LEVITAS S.P.A是一家位于意大利专注于从事Dirk Bikkembergs品牌的设计、推广及授权的国际化公司，2018年上半年公司经营情况正常，营业收入同比下降26.00%，主要财务数据为：

　　单位：万元

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　　2018年上半年，业绩亏损的主要原因是受到鞋类产品授权商ZEIS集团的鞋类货品供应短缺导致权益费收入和广告费收入减少，同时LEVITAS S.P.A为持有的品牌所发生的品牌摊销费、设计费、广告费、推广费等支出增加。相关数据如下：

　　①2018年1-6月营业收入2,006.59万元，较上年同期减少704.88万元，下降26.00%，其中：权益费收入较上年同期减少668.74万元，广告费收入较上年同期减少212.87万元，货品销售收入及其他收入较上年同期增加176.73万元，收入的减少主要是授权商ZEIS集团鞋类货品生产与供应出现问题，导致鞋类货品授权费收入和广告费收入较上年同期下降64.42%。

　　②2018年1-6月销售费用2,128.54万元，较上年同期增加220.62万元（其中广告费较上年同期增加291.76万元），主要是报告期相应的产品设计、市场推广等相关费用已经按照年度预算进行了投入。

　　③2018年1-6月管理费用926.91万元，较上年同期增加281.14万元，主要是货品线上销售收入增长，其相应的电子商务服务费有所增加。

　　2018年上半年，LEVITAS S.P.A.对DB品牌的宣传和推广上做了积极的部署和投入，扩大了品牌的市场曝光度、知名度和影响力，但是由于其意大利鞋类品牌授权商ZEIS 集团陷入财务困境，导致整个DB品牌的鞋类货品生产与供应出现问题，直接影响了报告期内DB品牌鞋类货品的市场销售，从而导致报告期内LEVITAS S.P.A.营业收入下降26.00%，而相应的产品设计、市场推广等相关费用已经按照年度预算进行了投入。在上述营业收入下滑以及市场投入已经增加的双重压力影响下，2018年上半年LEVITAS S.P.A亏损-1,744.35万元。但是，该等亏损并非LEVITAS S.P.A本身经营不善所致，而是因为其鞋类产品授权商ZEIS集团陷入财困境的影响所致。

　　为尽快消除上述事项的不良影响，目前LEVITAS S.P.A.董事会已对ZEIS集团发出鞋类授权协议解除通知，拟解除对ZEIS集团的鞋类授权并对ZEIS集团的有关违约事项进行索赔。同时，LEVITAS S.P.A.启动了在全球范围内甄选具有雄厚实力的新的鞋类货品授权商，并在新的商业谈判中增加大中华区产品本地化生产替代进口的条款，以大幅度降低大中华区产品的采购成本，为未来大中华区市场销售规模和销售利润的提升打下基础。

　　2、LEVITAS S.P.A的商誉形成

　　2015年7月，公司收购LEVITAS S.P.A 51%的股权；参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，公司于购买日2015年7月15日,取得的 LEVITAS S.P.A.可辨认账面净资产公允价值为15,399.99万元 ,与对应收购价格的差额确认为商誉5,072.54万元。截止至2018年6月30日，LEVITAS S.P.A的商誉，已计提减值准备1,268.03万元，账面价值为3,804.51万元。

　　3、LEVITAS S.P.A的商誉减值测试过程和参数

　　公司以预计LEVITAS S.P.A2018年下半年-2022年的每期现金流量以及2023年的永续现金流量，按9.50%的折现率折现，计算出期末时点的价值，与商誉加可辩认净资产账面价值之和进行比较对比。公司对预计LEVITAS S.P.A2018年下半年-2022年现金流量现值的计算采用了67.35%-73.46%的毛利率及7.30%-38.81%的营业收入增长率作为关键假设；公司对预计LEVITAS S.P.A2023年永续现金流量现值的计算采用了69.72%的毛利率及0%的营业收入增长率作为关键假设。公司管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，本报告期LEVITAS S.P.A.的商誉无需进一步减值。

　　本次LEVITAS S.P.A的商誉减值测试的折现率9.50%采用加权平均资本资产成本模型（WACC），计算公式为：

　　■

　　其中：Ke按国际通常使用的资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model，即CAPM)进行求取，可以用下列公式表述：

　　■

　　〈1〉计算目前的无风险利率：选取基准日意大利十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf；

　　〈2〉采用达摩达兰研究数据，得到意大利市场风险超额回报率ERP；

　　〈3〉计算权益的系统风险系数β：

　　Ⅰ、选择与公司具有可比性的参考意大利企业；

　　Ⅱ、从Wind数据获得同行业各参考企业具有财务杠杆的Beta系数，然后通过计算调整无财务杠杆的Beta系数；

　　〈4〉结合对公司和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定公司规模超额收益率Rs；

　　〈5〉计算权益资本成本Ke；

　　〈6〉确定债务资本成本Kd；

　　Ⅰ、取得基准日意大利长期贷款利率；

　　Ⅱ、计算公司债务资本成本Kd；

　　〈7〉计算折现率WACC。

　　（四）收购武汉悦然心动网络科技有限公司形成的商誉

　　1、武汉悦然心动网络科技有限公司（合并）的经营情况和主要财务数据

　　武汉悦然心动网络科技有限公司是一家从事移动社交工具类应用的开发和运营、网络信息技术领域内的技术开发、广告发布的公司。2018年上半年公司经营情况良好，营业收入同比增长140.12%，主要财务数据为：

　　单位：万元

　　■

　　2、武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉形成

　　2017年4月，公司以49,000.00万元的对价，收购武汉悦然心动网络科技有限公司100.00%的股权。合并成本49,000.00万元与按股权比例享有的武汉悦然心动网络科技有限公司购买日可辨认净资产公允价值份额8,092.57万元之间的差额确认为商誉40,907.43万元。截止至2018年6月30日，武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉，已计提减值准备0元，账面价值为40,907.43万元。

　　3、武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉减值测试过程和参数

　　公司以预计武汉悦然心动网络科技有限公司2018年下半年-2021年的每期现金流量以及2022年的永续现金流量，按13.68%的折现率折现，计算出期末时点的价值，与商誉加可辩认净资产账面价值之和进行比较对比。对预计武汉悦然心动网络科技有限公司2018年下半年-2021年现金流量现值的计算采用了77.97%-81.47%的毛利率及1.66%-43.18%的营业收入增长率作为关键假设；对预计武汉悦然心动网络科技有限公司2022年永续现金流量现值的计算采用了77.97%的毛利率及0%的营业收入增长率作为关键假设。公司根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，本报告期武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉无需计提减值准备。

　　本次武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉减值测试的折现率13.68%采用加权平均资本资产成本模型（WACC），计算公式为：

　　■

　　其中：Ke按国际通常使用的资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model，即CAPM)进行求取，可以用下列公式表述：

　　式中：Ke：权益资本成本

　　■

　　〈1〉计算目前的无风险利率：选取基准日中国十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf；

　　〈2〉采用中企华研发部数据，得到中国市场风险超额回报率ERP；

　　〈3〉计算权益的系统风险系数β：

　　Ⅰ、选择与公司具有可比性的参考中国企业；

　　Ⅱ、从同花顺iFinD数据获得同行业各参考企业具有财务杠杆的Beta系数，然后通过计算调整无财务杠杆的Beta系数；

　　〈4〉结合对公司和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定公司特定风险收益率Rs；

　　〈5〉计算权益资本成本Ke；

　　〈6〉确定债务资本成本Kd；

　　Ⅰ、取得基准日中国五年期贷款利率；

　　Ⅱ、计算公司债务资本成本Kd；

　　〈7〉计算折现率WACC。

　　综上，公司对上述商誉的减值测试过程及结果符合《企业会计准则》的规定。公司本期无需计提商誉减值准备。

　　（五）会计师核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　我们关注了摩登大道商誉减值测试情况，并执行了以下程序：

　　（1）了解、测试和评价商誉减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性；

　　（2）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

　　（3）测试管理层减值测试所依据的基础数据，我们将商誉所属资产组2018年1-6月的未经审计的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠，我们评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层的商誉减值自测工作；

　　（4）验证商誉减值测试模型的计算准确性，将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；

　　（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

　　2、核查意见

　　综上所述，我们认为摩登大道本报告期对商誉减值测试过程及结果是合理的，符合《企业会计准则》和公司选用的会计政策的要求。

　　6、报告期末，你公司长期应收款余额为3,800万元，较上年度期末增长1,166.67%，主要是报告期你公司增加了团购定制合作项目资金投资所致。请你公司结合报告期内及以往年度团购定制合作项目业务的开展情况，补充分析说明你公司长期应收款大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年6月30日公司长期应收款余额为3,800万元，较上年度期末增加3,500万元，增长1,166.67%，主要是2018年6月新增团购定制合作项目，公司对广东中焱服装有限公司（以下简称“中焱公司”）投资3,500万元所致。

　　2018年1-6月公司团购定制收入3,390.24万元，较上年同期增加1,276.78万元，增长60.41%。随着定制业务规模的扩大，公司开拓了新的团购定制运营模式，以促进公司业绩的增长。

　　2017年全年定制收入4,547.85万元，预计2018年新模式的团购定制业务新增订单可达1.5亿元。

　　大型企业集团的服装团购定制业务在量体试衣、款式设计、工期要求、面料选择、售后服务等方面与高端服饰零售的运营模式上均有不同，为保障团购定制产品的批量生产与及时供应、以及产品调换和售后服务等特殊要求，充分发挥服饰领域供应链资源的渠道优势，进一步提升公司在服装团购定制领域的市场规模，报告期内,公司与中焱公司签订了团购定制业务《项目投资合作协议》，约定双方共同合作开展团购定制业务，合作期限为两年。

　　在合作期内，公司利用品牌优势和市场资源，负责市场拓展、业务投标、款式设计、面料选择和质量把控，由中焱公司负责原料采购、加工生产、货品调换和售后服务。公司获取的团购定制业务订单，在同等条件下优先选择中焱公司作为生产供应商。

　　为保障双方团购定制业务合作的顺利开展和团购定制产品的货期及时供应，本公司向中焱公司定制项目投资总额为3,500万元，用于项目合作面料储备等前期投入，并约定合作期限内，本公司前期投入的3,500万元每年按照8%获取固定收益。两年合作期限届满后一年内，根据团购定制业务项目合作的开展情况和综合业绩评估，本公司有权选择是否将上述投资款的部分或者全部，按照合作期满后中焱公司整体市场估值的80%进行实际增资并办理股权登记手续。如本公司未能在上述期间行使实际认购权的，则该认购权消灭，中焱公司应退还公司实际支付至中焱公司的投资款项。

　　截至本问询函回复日，该团购定制合作项目已达成订单规模约4,600万元，连同正在投标以及商务洽谈中的合作项目，可以预见到的年度内订单规模约为1.5亿元。

　　由上，报告期内公司增加了团购定制合作项目资金投资，系为整合团购定制业务供应链渠道内的优势资源，满足团购定制业务有关批量采购、货期供应、质量把控、货品调换、售后服务等特殊要求，发挥定制业务规模化合作成本控制的优势，而展开的新型业务合作模式，在保障团购定制业务顺利开展的同时保留了未来资本战略投资的选择权，符合公司业务发展和盈利能力的需要。

　　7、你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：

　　公司认为无应当说明的其他事项。

　　备查文件：

　　《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司问询函的回复》

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月19日