本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司董事会于2018年9月7日收到公司控股股东、实际控制人朱明虬书面提交的《关于提请增加2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于提名独立董事候选人的议案》作为临时提案，提交公司2018年第二次临时股东大会审议；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

　　3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；

　　4、本决议所称中小投资者是指单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　5、本次股东大会议案2为特别决议事项，已由经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　一、会议召开和出席情况：

　　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月31日以公告形式向公司全体股东发出《思美传媒股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月16日下午15:00至2018年9月17日下午15:00期间的任意时间。现场会议于2018年9月17日（星期一）下午14:30在公司会议室召开。

　　出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共9人，代表股份143,759,292股，占公司股份总数的42.0492%。其中：出席现场会议的股东及股东代表7人，代表股份143,693,191股，占公司股份总数的42.0298%；参加网络投票的股东2人，代表股份66,101股，占公司股份总数的0.0193%；本次会议没有股东委托独立董事投票。中小投资者共3人，所持股份210,299股，占公司股份总数的0.0615%。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长朱明虬先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员出席了本次会议。

　　会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、议案审议和表决情况：

　　本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过以下议案：

　　1、审议并通过了《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》。

　　表决结果：

　　同意143,746,791股，占出席会议有表决权股份的99.9913%；反对12,501股，占出席会议有表决权股份的0.0087%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意197,798股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的94.0556%；反对12,501股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的5.9444%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

　　2、审议并通过了《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》。

　　表决结果：

　　同意143,746,791股，占出席会议有表决权股份的99.9913%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%；弃权12,501股，占出席会议有表决权股份的0.0087%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意197,798股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的94.0556%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权12,501股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的5.9444%。

　　本议案作为特别决议议案已经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　3、审议并通过了《关于提名独立董事候选人的议案》

　　表决结果：

　　同意143,746,791股，占出席会议有表决权股份的99.9913%；反对12,501股，占出席会议有表决权股份的0.0087%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：

　　同意197,798股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的94.0556%；反对12,501股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的5.9444%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

　　独立董事任职资格已经深交所备案无异议。

　　第四届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　以上第1、2项议案已经公司第四届董事会第十六次会议决议通过，内容详见公司 2018年8月 31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　以上第3议案为公司控股股东、实际控制人朱明虬先生于2018年9月7日向公司董事会提议增加的临时提案，具体内容详见公司于2018年9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　三、律师出具的法律意见：

　　浙江天册律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具如下法律意见：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录：

　　1、经公司董事签署的思美传媒股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议

　　2、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　思美传媒股份有限公司董事会

　　2018年9月18日