证券代码：000767       证券简称：漳泽电力      公告编号：2018临─083

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于转让同煤漳泽（上海）融资租赁公司32%股权的关联交易补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司八届二十五次董事会审议通过了《关于转让同煤漳泽（上海）融资租赁公司32%股权的关联交易议案》，并于9月14日披露了《关于转让同煤漳泽（上海）融资租赁公司32%股权的关联交易公告》（公告编号：2018临-079），根据《主板信息披露业务备忘录第7号---信息披露公告格式》，需对公告内容格式进行补充调整，现补充公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为了盘活公司存量资产，优化公司资产结构，公司拟将持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）32%股权转让给大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因同煤集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司八届二十五次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　本次交易事项尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：大同煤矿集团有限责任公司

　　法人：张有喜

　　注册资本：1,703,464.16万元

　　成立日期：1985年8月4日

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　公司地址：大同市矿区新平旺

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。

　　同煤集团持有公司28.32%股份，为公司控股股东。同煤集团不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1.标的资产基本情况

　　同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司是经中国上海自由贸易试验区管理委员会中沪自贸管经项章【2015】3号文批准，2015年1月12日成立，注册资本为12.5亿元人民币。公司注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人王彦明。主要经营范围:融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

　　该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　2.审计情况

　　公司委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　3.评估情况

　　公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司全部股权权益进行了评估，具体情况如下：

　　（1）评估目的：山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司32%股权

　　（2）评估对象：山西漳泽电力股份有限公司持有同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司的32%股权。

　　（3）评估范围：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债

　　（4）评估价值类型：市场价值

　　（5）评估基准日：2018年6月30日

　　（6）评估方法：资产基础法、收益法

　　（7）评估结论：

　　收益法评估结果

　　采用收益法得到的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东全部权益价值为195,204.31万元，大写：（人民币壹拾玖亿伍仟贰佰零肆万叁仟壹佰元整）,相比账面价值139,202.66万元，评估增值56,001.64万元，增值率为40.23%。

　　资产基础法评估结果

　　采用资产基础法得到的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东全部权益价值为139,201.71万元，相比账面价值139,202.66万元，评估增值-0.95万元，增值率为-0.00068%。

　　通过对上海融资租赁公司财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的人力资源、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。

　　本次选定收益法评估结果作为最终的评估结论。即：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司32%股权值的评估结果为62,465.38万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易以北京中企华资产评估有限责任公司对同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司32%股权权益评估值为依据，确定转让价格。

　　公司本次转让给同煤集团的上海融资租赁公司32%股权的价格为人民币62,465.38万元。

　　董事会认为公司聘请的审计、评估机构所做评估结果符合收购标的的客观价值，定价公允。

　　独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价公允。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方（甲方）：山西漳泽电力股份有限公司

　　受让方（乙方）：大同煤矿集团有限责任公司

　　（一）标的股权

　　本次股权转让的标的股权为：甲方持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司32%的股权。

　　（二）转让方式、转让价格及确定依据

　　1）本次股权转让方式为协议转让。

　　2）本次股权转让的价格以上述拟转让标的的评估报告确定的评估值为准。

　　（三）转让价款的支付

　　本次股权转让的转让价款分两期进行支付，具体如下：

　　第一期：本合同生效后2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让价格总额50%的转让价款。除本合同另有约定外，标的股权的所有权及其附随的其他权利自乙方向甲方支付前述转让价款之日起转移至乙方。

　　第二期：本合同第六条约定的工商变更登记手续完成后的2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式支付剩余的转让价款。

　　甲方应分别在乙方支付前述第一期和第二期转让款项前1个工作日向乙方出具相等金额收款凭据。

　　（四）转让涉及的有关税费的负担

　　在本合同项下标的股权交易过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。

　　（五）合同的生效及实施

　　本合同由甲、乙双方签字并加盖公章后生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次转让上海融资租赁公司股权之后，预计获利1.7亿元人民币，可进一步盘活公司存量资产，优化公司资产结构，不断提升公司的可持续发展和盈利能力，对公司的经营发展没有不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2018年1月1日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为132588万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　我们认为公司将上海融资租赁公司32%股权转让给同煤集团，是为了进一步盘活公司存量资产，优化公司资产结构，属于正常商业行为，并且评估值明确，价格公允。公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对收购标的出具的评估报告真实有效，符合公司交易的定价原则。

　　公司第八届二十五次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生进行了回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　九、其他

　　本次关联交易，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项。本次交易后，不存在非经营性资金占用，不涉及职工安置。上海融资租赁公司与现有职工的劳动关系不因股权转让行为发生变化，双方仍在劳动法和劳动合同约束下履行权利和义务。

　　十、备查文件

　　1.公司八届二十五次董事会决议。

　　2.独立董事关于公司八届二十五次董事会相关事项的独立意见。

　　3.股权转让协议。

　　4.审计报告。

　　5.评估报告。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一八年九月十四日

　　证券代码：000767      证券简称：漳泽电力     公告编号：2018临─084

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于为同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供担保的补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司八届二十五次董事会审议通过了《关于为同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司进行担保的议案》，并于9月14日披露了《关于为同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司进行担保的公告》（公告编号：2018临-080），根据《主板信息披露业务备忘录第7号---信息披露公告格式》，需对公告内容格式进行补充调整，现补充公告如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”或“公司”）于2017年3月10日召开八届十次董事会通过了《关于收购大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司80%股权的关联交易预案》、《关于转让同煤漳泽（上海）融资租赁公司部分股权的关联交易预案》，其中：公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）持有的大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司（以下简称“香港融资租赁”）80%股权；通过协议转让的方式向大同煤业股份有限公司（以下简称“大同煤业”）转让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）20%股权；通过进场公开挂牌交易的方式转让上海融资租赁公司20%股权。

　　其后，鉴于在市场上尚未找到意向受让方，公司拟将持有的上海融资租赁公司的20%股权继续转让给大同煤业。公司于2017年10月11日召开八届十六次董事会通过了《关于续转同煤漳泽（上海）融资租赁公司部分股权的关联交易预案》。

　　2018年4月24日，公司发出《关于终止收购香港融资租赁公司部分股权及转让上海融资租赁公司部分股权关联交易事项的公告》，由于大同煤业于2017年10月30日召开的2017年第二次临时股东大会审议《关于公司续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权的议案》未表决通过，决定终止实施将公司持有的上海融资租赁公司20%股权继续转让给大同煤业的方案。同时鉴于公司对大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司的评估报告已满1年，公司决定终止实施收购。

　　上述一系列操作实施前后，上海融资租赁公司股权情况对比如下：

　　■

　　至此，上海融资租赁公司不再受公司控制。鉴于上海融资租赁公司曾为公司合并报表范围内的子公司，且公司存在为上海融资租赁公司提供担保事宜，现上海融资租赁公司已为公司关联方，公司为上海融资租赁公司提供的累计未到期担保已变为关联担保，本着审慎的原则，公司决定就上述担保事项提请董事会、股东大会审议。

　　（二）内部决策程序

　　上述担保事项已经公司八届二十五次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保公司基本情况

　　企业名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司

　　法定住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

　　经营场所：上海市浦东新区银城路116号大华银行大厦（即墨路）1101室

　　法定代表人：王彦明

　　注册资本：125,000.00万人民币

　　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

　　近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　被担保方不是失信被执行人

　　三、担保协议的主要内容

　　公司已累计为上海融资租赁公司提供约379,570.40万元的担保，对上海融资租赁公司提供的相关担保事宜均保持不变，相关担保协议以之前签订的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　1.上海融资租赁公司已为公司关联方，公司为上海融资租赁公司提供的累计未到期担保已变为关联担保，本着审慎的原则，公司决定提请董事会、股东大会审议对上海融资租赁公司提供的相关担保事项。

　　2.董事会认为，被担保公司的资信状况良好，公司为其提供担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，不会损害公司利益。

　　3.大同煤矿集团有限责任公司为上述担保提供反担保。董事会认为其有能力为公司提供反担保。

　　4.按照测算，预计上海融资租赁公司未来现金流情况如下：

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　　董事会认为其有能力以其净资产及未来收益为公司提供反担保。

　　五、独立董事意见

　　公司董事会充分考虑了被担保公司的反担保能力，上述担保事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　六、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1158657.26万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币379570.4万元，占公司最近一期未经审计净资产的50.1%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　七、备查文件

　　公司八届二十五次董事会决议

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一八年九月十四日