本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月6日收到上海证券交易所发来的《关于对浙江铁流离合器股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】2461号），公司对问询函进行了回复，具体内容如下：

　　一、关于公司业绩

　　1.半年报显示，公司报告期内实现营业收入4.03亿元，同比下降 0.11%。公司离合器产品分别面向国内主机配套市场、国内售后服务市场和国外售后服务市场进行销售，具有年产汽车离合器盖总成350万套和从动盘总成 440 万套的生产能力。请公司：（1）结合行业整体情况和竞争格局变化、公司业务模式、产品市场占有率、各市场产品销售情况、配套车型销量情况等，补充披露公司营业收入同比下滑的原因；（2）补充披露公司主要产品产销量和产能利用率情况。

　　回复：

　　一、公司营业收入同比下滑的原因分析

　　（一）行业的整体情况

　　近年来，随着我国汽车工业的高速发展以及汽车零部件的全球化采购，带动了中国汽车离合器行业国内市场需求和进出口的持续增长，汽车离合器行业规模进一步扩大。据中国汽车工业协会统计，我国2017年累计生产汽车逾2,901.54万辆。由于汽车离合器的需求规模与整车产量以及后市场汽车离合器维修更换存在关系密切，其市场规模不断扩大。

　　2018年1-6月，我国汽车产销1,405.77万辆和1,406.65万辆，同比增长4.15%和5.57%，与上年同期相比，产量增速回落0.49个百分点，销量增速提升0.83个百分点。

　　公司产品主要用途的商用车产销220.40万辆和229.11万辆，同比增长9.41%和10.58%，与上年同期相比，产销增速呈一定回落。2018年1-6月，货车产销197.39万辆和206.46万辆，同比增长9.92%和11.51%。其中：重型货车产销63.13万辆和67.18万辆，同比增长10.47%和15.11%；中型货车产销10.03万辆和10.09万辆，同比下降1.74%和4.67%；轻型货车产销95.80万辆和97.49万辆，同比增长14.78%和16.15%；微型货车产销28.42万辆和31.70万辆，同比下降1.13%和1.75%。国内汽车离合器行业，目前有生产企业约130家，主要分布在江浙、上海、吉林、重庆、湖北和广西等地区。其中具有一定生产能力和规模的汽车离合器生产企业约有33家。公司具备年产350万套汽车离合器盖总成和440万套汽车离合器从动盘总成的生产能力，产品型号达到1,300余种。

　　（二）公司的业务模式

　　公司现阶段保持原有的业务模式不变，以自主经营为经营战略，经营模式涵盖主机配套及售后服务市场。其中主机配套是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单，为其配套供应产品；售后服务市场是公司将产品出售给分布在全球范围内的汽车零部件销售商，汽车零部件销售商再向售后服务市场零售。公司一直秉承成就客户实现自我的价值观，通过不断的提升产品品质、技术服务，向广大客户提供性价比高的产品，公司也因此取得了国内外主机配套和汽车后市场客户的认可。

　　（三）产品的市场占有率

　　公司是我国汽车离合器行业的龙头企业，具备年产350万套汽车离合器盖总成和440万套汽车离合器从动盘总成的生产能力，产品型号达到1,300余种。根据《中国汽车工业年鉴（2016年版）》的统计，2015年公司汽车离合器盖总成位列全行业第1位。

　　公司生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车领域处于市场领先地位，产品涵盖轻型载货车、中型载货车、重型载货车、大中型客车等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列，产品主要面向国内外售后服务市场、国内主机配套市场销售。

　　（四）营业收入构成及变化情况

　　报告期内，公司营业收入构成如下：

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　　公司主营业务收入按销售市场分为国内售后服务市场、国内主机配套市场、国外售后服务市场三部分。主机配套市场是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单，为其配套供应产品，目前公司主要为国内主机厂商配套；售后服务市场是公司将产品出售给分布在全球范围内的汽车零部件销售商，汽车零部件销售商再向售后服务市场零售，包括国内售后服务市场和国外售后服务市场。上述市场的销售收入及占比情况如下：

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　　报告期内，公司国内主机配套市场销售收入为9,919.97万元，同比增长16.26%，主要是因为：报告期内汽车产销量均呈上升趋势，公司加强与客户合作，加大新产品开发力度，产品销量有所增加，导致国内主机配套市场收入有所增长。

　　公司国内售后服务市场产品包括商用车离合器及乘用车离合器，其销量主要受商用车、乘用车保有量及离合器维修、更换频次变化影响。汽车保有量变化主要与汽车销量变化相关，而离合器维修、更换频次主要受车辆行驶里程、载货量等因素影响，与经济运行趋势相关。报告期内，公司国内售后服务市场销售收入为18,194.73万元，同比下降5.49%，主要是因为：受经济下行趋势影响，国内商用车货运量下滑，减少了商用车售后市场离合器保养与维修支出，进而影响了公司产品销量，导致产品销售收入略有下降。

　　报告期内，公司国外售后服务市场销售收入为10,950.80万元，同比下降4.17%，主要是因为：受国外经济下行趋势及出口形势不佳影响，公司产品的销量有所减少，而产品价格基本保持稳定，导致产品销售收入略有下降。

　　二、补充披露公司主要产品产销量和产能利用率情况

　　报告期内，公司主要产品的产销量及产能利用率情况如下：

　　■

　　2018年上半年，公司产品的产能利用率和产销率均保持较高水平，生产销售情况稳定，销售收入变化在正常市场波动范围内，经营风险总体可控。

　　2、半年报显示，公司报告期内实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3388.45 万元，同比下降 34.09%；营业成本2.84 亿元，同比增长 4.68%，营业成本变动主要原因是原材料成本上升。请公司结合原材料价格变动情况、主要产品售价与毛利率等，量化说明原材料成本上升对公司净利润的具体影响。

　　回复：

　　报告期内，公司主要盈利指标情况如下：

　　■

　　从上表可以看出，报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润减少1,752.54万元，主要是因为营业毛利减少1,311.42万元。营业毛利减少主要受原材料价格上涨影响，具体分析如下：

　　一、原材料价格

　　报告期内，公司主要原材料耗用价格波动情况如下：

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　　从上表可以看出，报告期内公司耗用的主要原材料成本均有所上升，导致产品成本增加，毛利率下降。

　　二、主要产品售价与毛利率

　　报告期内，主要产品的销售价格、毛利率变化情况如下：

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　　从上表可以看出，受产品结构变化、原材料价格上升影响，主要产品的单位成本均有所上升，盖总成、从动盘总成的销售价格亦有所上升，但上升幅度小于成本上涨幅度，离合器系统模块的价格受产品结构变化影响有所下降。

　　三、原材料成本上升对净利润影响情况量化分析

　　报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例都在90%以上，具体构成及变动情况如下表：

　　■

　　报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：

　　■

　　从上表可以看出，直接材料占公司主营业务成本的比重较高，若所有原材料的价格上升1%，则对2018年1-6月税前利润的影响为减少213.05万元。

　　二、关于公司财务信息

　　3.半年报显示，在营业收入和净利润均同比下降的情况下，公司报告期内产生销售费用 2909.37 万元，同比增长 7.70%，销售费用同比增加的主要原因是展销费和宣传费增加。公司报告期内产生销售佣金 113.64 万元，同比增长 193.53%。请公司：（1）结合报告期内展销费和宣传费的具体用途，补充说明销售费用同比增长的原因；（2）结合公司业务情况、销售模式、主要产品市场竞争力等，补充披露报告期内销售佣金同比大幅增长的具体原因。

　　回复：

　　一、结合报告期内展销费和宣传费的具体用途，补充说明销售费用同比增长的原因

　　（一）展销费的具体用途及同比增长的原因

　　1、具体用途

　　展销费主要为境外、境内参展费用，公司为了拓展业务，参加国内外的一些行业展会，进而发生相关费用。

　　2、同比增长的原因

　　公司本期展销费55.22万元，去年同期为24.48万元，同比增长的主要原因如下：

　　公司将开拓新兴市场作为海外市场发展重点，同时公司今年为减少中美贸易摩擦带来的负面影响，加大了一带一路市场的开拓力度，较过往年度新增加了阿尔及利亚、越南国际汽配境外市场的参展。该二次参展费用是本期展销费大幅增长的主要原因。

　　（二）宣传费的具体用途及同比增长的原因

　　1、具体用途

　　宣传费主要为用于宣传公司产品的费用，如宣传材料的制作、广告单、产品宣传册、推广资料等。

　　2、同比增长的原因

　　公司本期宣传费用83.48万元，去年同期宣传费用为37.82万元，本期宣传费用相比去年同期增长的主要原因如下：

　　（1）本期公司加大了产品推广力度，修改了对外宣传标识，导致新增广告宣传及标识设计费9.17万元。

　　（2）欧洲子公司为加强零部件经销商渠道推广，向第三方数据平台购买了市场数据支持服务，新增费用支出33.62万元。

　　上述两项费用直接致使本期宣传费用较上期出现大幅增长。

　　二、结合公司业务情况、销售模式、主要产品市场竞争力等，补充披露报告期内销售佣金同比大幅增长的具体原因

　　（一）公司业务情况

　　公司为了拓展境外市场销售业务，在国外售后服务市场实施了促进销售的佣金政策，依据与客户签署的具体协议约定，对个别海外售后服务市场汽车零部件贸易商给予不同比例的销售佣金，平均佣金比例在3%-5%。在佣金核算与支付方面，公司通常在下一年度初与相关客户结算上年度产生的佣金费用，故2018年度和2017年度实际支付的佣金系分别对应2017年度和2016年度的国外售后服务市场销售收入。

　　（二）销售模式情况

　　公司现阶段以自主经营为经营战略，经营模式涵盖主机配套及售后服务市场。其中主机配套是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单，为其配套供应产品；售后服务市场是公司将产品出售给分布在全球范围内的汽车零部件销售商，汽车零部件销售商再向售后服务市场零售。

　　公司根据国内、国外不同业务市场特点，采用差别化的销售模式。在主机配套市场，公司通过复杂的认证后加入主机厂供应商体系，并与其建立长期的配套关系；在国内售后服务市场，公司以经销模式为主，建立了覆盖全国的经销网络，客户主要是渠道覆盖面较广，且具有一定规模的汽车零部件商贸流通企业或出口贸易商；在国外售后服务市场，公司一方面以自有品牌通过海外汽车零部件贸易商面向售后服务市场进行产品销售，另一方面依靠产品质量优势向国外拥有独立品牌的大型汽车零部件企业直接贴牌供货。

　　（三）主要产品市场竞争力情况

　　公司生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车领域处于市场领先地位，产品涵盖轻型载货车、中型载货车、重型载货车、大中型客车等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列，产品主要面向国内外售后服务市场、国内主机配套市场销售。在售后服务市场上，公司拥有完善的销售网络体系，客户遍布全国各地，同时在比利时和美国设立海外销售子公司，产品亦远销美洲、欧洲、亚洲、非洲、中东等三十余个国家和地区；但仍需加大力度开拓海外销售市场，虽然公司产品品质过硬、性价比较高，但公司在海外市场销售推广自主品牌WESTLAKE时，采用了销售佣金政策，有利于更好的提升自主品牌销售和市场知名度。

　　（四）销售佣金同比大幅增长的具体原因

　　2017年度和2016年度国外售后服务市场销售情况

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　　从上表可知，2017年度国外售后服务市场销售收入较2016年增长10.05%，新增销售收入中来自实施佣金政策的客户产生的销售收入占比增加，导致对应2017年度国外售后服务市场销售收入支付的佣金金额113.64万元，相比去年同期佣金金额38.71万元大幅上涨。

　　4.半年报显示，公司报告期内产生研发支出 1480.57 万元，同比下降 15.79%。请公司结合业务模式、产品开发情况、研发人员与设备情况、同行业其他公司情况等，补充披露报告期内研发支出同比下降的原因。

　　回复：

　　一、公司的业务模式

　　公司主要从事汽车离合器的研发、生产和销售，主要产品包括离合器盖总成和离合器从动盘总成，以及分离轴承和飞轮等组合装配离合器系统模块所需零部件。报告期内，公司的采购模式、生产模式、销售模式未发生重大变化。

　　二、公司的产品开发情况

　　公司拥有较强的新产品开发能力，已开发1,300余种型号的汽车离合器，是国内规格、品种最完整的离合器生产企业。公司利用产品数据管理系统形成了对产品系列化、开发流程化管理的自主开发体系，通过内部产品零件标准化工作，提高设计人员的开发能力和产品设计可靠性，已形成了七大系列高新技术产品。其中，耐烧型汽车离合器总成、多适应性可变刚度离合器、JD1000系列离合器盖总成技术指标达到国际先进水平，具有传动平稳、摩擦系数稳定、使用寿命长等特点。

　　报告期内，公司紧密围绕市场需求进行产品开发，具体包括：

　　（一）在主机配套市场，重点加大福田、华菱等配套客户新产品开发的力度。

　　（二）在国内售后市场，随着2019年7月1日国VI标准的实施，国VI标准的离合器需求将快速增长，公司正在加快国VI标准离合器产品的开发，预计2018年底完成。

　　（三）在国外售后市场，欧洲、俄罗斯、墨西哥等市场需求快速增长，公司相应增加了适用相关市场需求的产品开发。

　　三、研发人员与设备情况

　　（一）研发人员情况

　　为建立国内一流的汽车离合器研发和检测基地，提升企业创新体系，公司于设立之初成立了研发中心。公司研发中心的指导方针是：开发高端产品，采用自主创新和吸收国际高端技术相结合的策略；以市场为导向，以应用研究为主，根据需要适度展开基础研究；积极开展新产品、新技术、新工艺的研发；落实差异化研发战略，实施产品差异化和质量差异化。

　　目前，公司研发中心已被评为省级企业技术中心，由100余名专业技术人员组成研发团队，负责汽车离合器产品及技术的研发工作，具有动力总成传动部件汽车离合器、飞轮、轴承等总成产品的整车、发动机匹配适应开发能力和产品设计、产品工艺和产品工装（模具、夹具）的研发制造能力。公司研发中心下设4个研发科室、工艺所和检测中心，每个研发科室由2-4个研发组组成，单独或合作承担各类研发项目，具体包括新产品科技攻关、新技术新产品开发、国内外新技术的成果转化、国家级省部级研究项目等；工艺所负责现有产品生产技术工艺改进，新产品工艺制订，新工艺研究等；检测中心负责理化检验分析，新产品性能检测，可靠性试验等，同时对外承担检测任务。

　　公司的离合器产品有独特的市场需求，即多市场（国内主机配套、国内售后服务市场、海外市场）、多品种（乘用车、商用车）、多规格（φ180~φ430）的产销模式，整个技术研发团队也以市场为导向进行人员配置和工作职责安排，区别于国内同行业的研发形式和机构设置，形成了项目制和特定目标考核相结合的研发实体。

　　2017年6月26日，公司收到浙江省博士后工作办公室《关于同意浙江铁流离合器股份有限公司设立浙江省博士后工作站的函》，备案号2017-22，同意公司设立浙江省博士后工作站。此次获批设立博士后工作站，意味着国家相关部门对公司在技术创新、高端研发人才培养方面的肯定，是公司实现管理模式、商业模式创新，推动公司创新发展、转型发展和跨越发展的结果。同时也开启了公司校企合作的新篇章，将大大加速推进公司在新产品和汽车领域前沿高端技术的探索和研发。

　　报告期内，公司研发人员结构发生略微变化，新入职研发人员占比提升，核心研发人员保持稳定。

　　（二）研发设备情况

　　公司拥有省级离合器企业技术中心和行业内首家被CNAS评为认可实验室的离合器检测中心，配备了英国LK三坐标精密测量机、德国ZEISS金相显微镜、电子式万能材料拉伸试验机、自行研发的弹簧疲劳试验机、从动盘总成扭转试验机、双作用离合器测试机等60余台先进研发检测设备，具备行业权威的离合器检测能力，有力保证了研发项目的顺利实施。

　　四、报告期内研发支出同比下降的原因

　　报告期内，公司研发投入及其与去年同期的比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，报告期内研发支出同比减少主要系直接投入的材料和设计费用支出减少所致。

　　报告期内，公司研发研发项目数量及其与去年同期比较情况如下：

　　■

　　从上表可知，本期研发项目数量较上期减少3个，下降幅度为20%，该因素导致本期研发投入材料及设计费减少，从而致使整体研发费用较上期下降。

　　五、报告期内研发投入与同行业其他公司比较

　　公司同行业上市公司主要为长春一东（600148）和福达股份（603166），其研发投入比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年1-6月，公司研发费用占销售收入的比例与同行业上市公司长春一东和桂林福达的平均水平保持一致；2018年1-6月，桂林福达研发费用占销售收入比例保持稳定，长春一东研发费用占销售收入比例明显上升，公司研发费用占销售收入的比例有所下降。主要原因为：2018年上半年，长春一东新成立苏州研发中心，导致研发费用支出增加较多，而同期公司在研项目数量减少，导致研发材料投入、设计费等研发支出降低，研发费用占销售收入的比例出现下降。

　　三、其他

　　5.半年报显示，公司以现金 3,800 万欧元收购德国 Geiger 公司100%股权，公司拟通过此次收购培育业务新增长点，形成双主业驱动格局。根据临时公告，公司已于2018年7月31日完成股权交割。请公司：（1）补充披露此次收购在完成股权交割后的进展情况，包括但不限于业务开展、整合、人员派驻等方面，并就相关事项的后续不确定性进行风险提示；（2）结合德国 Geiger 公司主营产品情况、主要客户构成、主要财务信息、主要技术优势等，补充披露此次收购对于上市公司的具体影响，并说明公司开展双主业经营的主要考虑；（3）补充说明此次收购如何与公司目前主营业务产生协同效应。

　　回复：

　　一、补充披露此次收购在完成股权交割后的进展情况，包括但不限于业务开展、整合、人员派驻等方面，并就相关事项的后续不确定性进行风险提示

　　（一）股权交割完成后的主要工作情况

　　公司在股权交割完成后的主要进展情况如下：

　　1、标的公司的交割审计工作

　　目前公司与卖方共同指定第三方审计机构正在对Geiger公司开展以2018年7月31日为审计基准日的交割审计工作，公司与卖方将根据交割审计的结果，对交易价格进行最终调整。公司委派了专门的财务人员、财务顾问对标的公司的交割审计工作进行跟踪核查。

　　2、业务开展情况

　　Geiger公司目前整体经营情况良好，订单饱和，因博世集团（Bosch）等核心客户的订单需求增加，Geiger公司2018年第一季度实现超预期增长，2018年第一季度 Geiger公司共实现销售收入1,550.40万欧元，同比增长19.10%，第一季度EBITDA为224万欧元，同比增长33.1%。Geiger公司预计2018年全年的收入、利润等核心指标将能实现同比增长。

　　在交割完成后，公司积极参与到德国Geiger公司的业务经营中，一方面，公司董事长、总经理等管理人员与德国Geiger公司管理人员建立了业务交接和业务经营管理机制，保障了标的公司交割后的正常业务经营活动；另一方面，公司管理层已与德国Geiger公司主要客户博世集团（Bosch）的相关采购负责人进行了会面和沟通，并达成了双方继续长期合作的意向函，保证了标的公司未来的经营稳定性。

　　3、整合情况

　　（1）管理整合

　　股权交割完成后，公司向标的公司派驻了管理人员和财务人员，同时与标的公司的CEO等核心管理团队重新签订了劳动合同，保障了标的公司管理团队的稳定性。公司管理层与标的公司管理层目前已建立了经营管理机制、定期汇报机制和重要事项的决策机制，完成了初步的管理整合工作。

　　（2）技术整合

　　Geiger公司作为一家拥有超过20年的高精密零部件自动化生产线的设计、研发、集成和运营经验的公司，在仿真模拟、精密检测和高精密金属成型和自动化、智能化生产技术等方面具有领先优势。交割完成后，公司正积极开展技术整合研究：一方面，公司与Geiger公司核心技术人员进行了提升公司目前生产线自动化水平的研究，并开展技术合作，有利于提升公司离合器生产线的整体技术水平；另一方面，公司目前已开展综合调研工作，并在充分调研的基础上，考虑适时引进Geiger公司的技术和自动化设备，开展国内的高端精密制造业务，完成技术的引进和全面整合工作。

　　4、人员派驻情况

　　股权交割完成后，为保证Geiger公司的经营稳定性，公司初步向标的公司派驻了一名管理人员和一名财务人员，并顺利完成了管理团队的整体交接工作，后续，公司将根据标的公司的经营情况，适时增加派驻人员，保障Geiger公司经营管理的稳定性和有效性。

　　（二）风险提示

　　1、标的公司整合风险

　　公司具有多年的海外经营经验，公司在欧洲和北美均设立了全资子公司，本次收购，公司在德国新增高精密金属零部件业务，公司目前对标的公司进行了初步的业务、管理和人员整合，稳定了标的公司的经营业务和管理团队，保障了标的公司的经营稳定。但考虑到管理文化、法律制度、业务体系等方面存在差异，随着Geiger公司整合的深入，公司仍面临一定的整合风险。

　　2、汇率风险

　　本年度人民币汇率波动较大，近期汇率的波动在一定程度上增加了公司本次收购的成本。未来汇率走势仍存在较大的不确定，公司本次收购面临一定的汇率风险，有可能会对标的公司2018年全年的营业收入、利润金额产生一定的影响，有可能导致公司汇兑损失的风险。

　　3、标的公司经营风险

　　标的公司目前经营稳定，与博世集团（Bosch）、康明斯（Cummins）等客户建立了战略合作关系，2018年一季度实现超预期增长，考虑到公司本次收购将对标的公司进行业务、人员和技术等方面的整合，公司将在整合的过程中保障标的公司的经营稳定性，实现标的公司的平稳过渡。考虑到上述整合的不确定性将在一定程度上造成标的公司的经营不确定性风险，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性，造成目标公司的管理和经营将可能因上述人员流失受到不利影响。

　　二、结合德国Geiger公司主营产品情况、主要客户构成、主要财务信息、主要技术优势等，补充披露此次收购对上市公司的具体影响，并说明公司开展双主业经营的主要考虑

　　（一）本次收购对上市公司的具体影响

　　1、Geiger公司主营产品情况

　　Geiger公司系一家专注于高精密金属零部件制造厂商，能够为客户提供核心金属零部件的研发、设计、制造和销售一体化解决方案，目前拥有高端自动化制造生产线、模具开发中心和精密检测中心。Geiger公司主营产品包括汽车喷油嘴、汽车尾气净化系统部件、连接器、动力装置的中空轴等，Geiger公司系博世集团（Bosch）喷油嘴系列产品的欧洲区域市场独家供应商。

　　本次收购完成后，公司将新增高精密金属零部件业务，公司主营产品由汽车离合器总成延伸至汽车动力系统高精密金属零部件，丰富了公司在汽车传动系统领域的产品结构，提升了公司整体竞争力。

　　2、Geiger公司主要客户构成

　　Geiger公司主要客户包括博世集团（Bosch）、康明斯（Commuins）、大陆集团（Conti）、博泽集团（Brose）和日立公司（Hitachi）等，其中，博世集团（Bosch）系Geiger公司第一大客户，双方建立了长期、战略合作关系，2016年、2017年来自博世集团（Bosch）的合同收入分别约为71%和76%。

　　本次收购完成后，公司主要客户将新增博世集团（Bosch）、康明斯（Commuins）等全球领先的汽车零部件供应商，有利于优化公司整体客户结构。

　　3、Geiger公司主要财务信息

　　标的公司最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：万欧元

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　　2018年第一季度 Geiger公司共实现销售收入1,550.4万欧元，同比增长19.10%，第一季度EBITDA为224万欧元，同比增长33.1%。

　　本次收购完成后，Geiger公司自2018年8月开始纳入公司合并财务报表范围，将进一步提高公司的营收规模及利润水平，提高公司的未来持续盈利能力。

　　4、Geiger公司主要技术优势

　　Geiger公司技术优势主要体现在以下几方面：

　　（1）自动化、智能化生产线的设计、研发和运营优势

　　Geiger公司经过20年的经营发展，目前已经形成稳定的技术设计、研发团队，核心技术人员在Geiger公司的从业经验均超过10年，能够独立地完成高精密零部件自动化、智能化生产线的前期设计、集成、调试和运营等全流程工作，在生产线的自主开发、运营服务等方面具有核心竞争优势。

　　（2）模具设计、加工优势

　　Geiger公司目前积累了生产所需的模具设计、加工技术，Geiger公司生产的主营产品模具的设计均独立自主完成，并逐步形成完备的模具相关的设计研发、加工制造团队，能够满足日常的经营生产需要。

　　（3）仿真模拟和精密检测技术优势

　　Geiger公司所加工的零部件产品对于加工的精密度和技术水平要求较高，经长期的发展，Geiger公司已形成体系化的精密检测和仿真模拟技术体系，并配备了完备的成套检测设备，保障了Geiger公司产品的合格率。

　　（4）自动化、智能化的生产、制造技术

　　Geiger公司目前已建立完备的自动化生产线，公司生产线整体的自动化、智能化水平较高，公司核心的生产、制造能力能够满足汽车高精密金属零部件加工的各类需求，并培养了稳定的加工、制造团队，能够满足零部件加工的精密度、效率等要求。

　　本次收购完成后，公司将利用Geiger公司自动化生产线设计、研发和运营的优势，提升公司目前的整体自动化生产能力，提高公司生产效率，降低生产成本。同时，公司将提升自动化生产线研发、设计能力，使公司全面向高端化、自动化、智能化的方向发展。

　　（二）公司开展双主业经营的主要考虑因素

　　本次收购完成后，公司将新增高精密金属零部件业务，形成双主业驱动格局，公司开展双主业经营的主要因素如下：

　　1、降低经营风险，保证公司持续盈利能力

　　公司主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售，是我国汽车离合器行业的龙头企业，公司所处的汽车零部件行业面临较为激烈的竞争，行业利润水平面临较大的收缩压力，公司目前产品类别和业务结构需进一步深化调整，需进一步降低经营单一化的风险，提高公司抵抗行业风险能力。因此，公司在做大做强主营业务的同时，通过本次收购，向高端制造业和精密制造业进行布局，培育公司业务新增长点，保障公司持续盈利能力。

　　2、满足公司全球化经营需要，推动公司全球化发展布局

　　德国作为汽车产业的集聚优势和前沿地区，在整车研发制造、零部件配套和开发、自动化制造等方面均位于行业领先地位，公司此次通过收购Geiger公司，将促进公司与德国汽车零部件优势集团和企业开展合作，融合和吸收德国领先的汽车产业技术和制造能力，推进公司在欧洲乃至全球市场的布局，在双主业的驱动下，有利于增强公司在欧洲地区的产品供应能力，推动公司全球化的经营布局。

　　3、为公司布局新能源汽车零部件产业提供保障

　　随着新能源汽车的变革与发展，公司产品和业务面临进一步的整合和挑战，此次收购完成后，公司将逐步与Geiger公司进行业务、管理和技术整合，公司在高精密零部件设计、研发和制造能力以及自动化生产线的设计、研发和运营能力方面将大大增强，能够为公司后续布局新能源汽车零部件相关产业提供技术支持和生产保障，双主业经营将是公司实现战略转型的重要一步，有利于公司长期稳定的发展。

　　三、补充说明此次收购如何与公司目前主营业务产生协同效应

　　公司与本次收购Geiger公司在客户资源、精密制造、技术研发和运营管理方面存在深度的合作协同空间，具体而言，主要包括：

　　（一）客户和市场协同

　　本次收购完成后，公司将获得Geiger公司的优质客户资源，并与博世集团（Bosch）、康明斯（Commuins）、大陆集团（Conti）、博泽集团（Brose）和日立公司（Hitachi）等优质客户实现深度的合作。同时，公司将积极利用在国内整车制造企业的资源优势，与Geiger公司共同开拓国内精密零部件市场业务，挖掘更优质的中国本土客户，共同实现双方在境内外市场开拓和客户资源整合。

　　（二）技术协同

　　本次收购完成后，公司将与Geiger公司进行技术整合，双方共享技术、工艺，特别是在研发方面，双方将实现研发设备与技术的共享，在基础研发及技术创新方面实现强强合作。同时，公司将适时引进Geiger公司的自动化、智能化生产线技术，提升公司目前的生产线的整体技术水平。

　　（三）管理协同

　　在管理方面，公司目前已建立完善的内部控制管理体系，且在海外子公司的经营管理方面具有多年的积累，本次收购的Geiger公司在自动化生产线的运营管理方面具有一定的优势。本次收购完成后，公司将在管理架构和人员体系方面进行融合，公司将利用目前已形成的规范化和管理体系与Geiger公司多年的自动化制造运营管理理念相融合，在保障经营稳定性的同时，在经营规范性和自动化的管理经验等方面形成优势互补。

　　特此公告。

　　浙江铁流离合器股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月14日