证券代码：002567    证券简称：唐人神    公告编号：2018-090

　　唐人神集团股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2018年7月27日、2018年8月15日召开第七届董事会第三十八次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了以集中竞价交易方式回购公司股份并注销相关事项。

　　2、公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份，回购期为股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月（2018年8月15日至2019年8月14日），回购价格不低于面值1元/股、不超过7元/股（含7元/股），回购股份的资金总额不超过20,000万元且不低于3,000万元。按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购股份价格不超过7元/股测算，预计本次回购的股份不超过2,857.1428万股，占公司目前已发行总股本的比例不超过3.42%；回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

　　3、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

　　公司基于对未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，公司计划以自有资金不超过20,000万元且不低于3,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的价格为不超过人民币7元/股（含7元/股）。具体回购方案如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　1、回购股份的目的

　　目前，公司业务发展良好，基于对公司基本面的判断，以及对公司未来发展前景的信心，同时增强广大投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司拟以自有资金回购公司股份。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

　　2、回购股份的用途

　　回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。

　　3、回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　4、拟回购股份的价格

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币7元/股（含7元/股）。

　　实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购股份价格不超过7元/股测算，预计本次回购的股份不超过2,857.1428万股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.42%。

　　按回购资金总额下限人民币3,000万元、回购股份价格不超过7元/股测算，预计本次回购的股份不低于428.5714万股，占公司目前已发行总股本的比例约为0.51%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　6、拟用于回购的金额以及资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金总额不超过20,000万元且不低于3,000万元，由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。

　　公司将使用自有资金进行回购股份，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。

　　7、回购股份的实施期限

　　公司拟自股东大会审议通过之日起12个月内完成股份回购。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　8、决议的有效期

　　自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月。

　　9、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按回购金额上限人民币20,000万元，回购价格上限7元/股测算，则最大回购数量约为28,571,428股，占公司总股本3.42%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权变动情况如下：

　　■

　　注：上表中的股本结构以2018年6月29日为基础。

　　10、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　（1）本次回购股份对公司经营、财务的影响

　　截至2018年3月31日，公司总资产为6,169,519,409.92元，归属于上市公司股东的净资产为3,478,765,322.03元，货币资金余额为454,853,539.04元，未分配利润为662,889,846.90元（以上数据未经审计）。

　　按本次回购股份资金上限20,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的3.24%，约占归属于上市公司股东净资产的5.75%。公司经营活动现金流良好。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过20,000万元且不低于3,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。

　　（2）本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，将为公司未来进一步发展创造良好条件。

　　（3）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限7元/股进行测算，回购数量约为2,857.1428万股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.42%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，回购后不会导致公司不符合上市条件。

　　11、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明

　　■

　　除上述情况外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、其他高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　二、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司股东大会授权董事会在本次回购股份的决议有效期内全权办理回购公司部分社会公众股份的相关事宜，授权范围包括但不限于：

　　（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（二）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（三）在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，具体实施股份回购方案；

　　（四）根据股份回购的实际情况办理回购股份的注销，并对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

　　（五）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　（六）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项，以及依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（七）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对本次回购股份事项进行了审慎分析，发表独立意见如下：

　　1、公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　2、公司基于对公司基本面的判断及对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有助于增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益。

　　3、本次用于回购的资金总额不超过20,000万元且不低于3,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、其他事项说明

　　1、债权人通知及相关安排

　　本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018年8月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》，对所有债权人履行了公告通知的义务。

　　2、股份回购专户的开立情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　3、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次日；

　　（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　（3）每个月的前3个交易日内；

　　（4）定期报告中。

　　公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

　　回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：

　　1、公司本次股份回购已履行的内部决策程序及信息披露义务符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、本次股份回购的实质条件符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　3、本次股份回购的资金来源符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十八次会议决议；

　　2、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案；

　　3、2018年第三次临时股东大会；

　　4、关于回购股份的债权人通知；

　　5、北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十日

　　北京市中伦律师事务所

　　关于唐人神集团股份有限公司

　　回购部分社会公众股份的

　　法律意见书

　　2018年8月

　　关于唐人神集团股份有限公司

　　回购部分社会公众股份的法律意见书

　　致：唐人神集团股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”）委托，担任公司实施以集中竞价的方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”） 及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，就公司本次股份回购出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了唐人神提供的本次股份回购相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖唐人神或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　在进行法律审查时，本所律师得到唐人神如下保证，即唐人神已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，无任何隐瞒、虚假和遗漏之处。

　　本法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出 具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。

　　本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对唐人神的行为以及本次股份回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所同意将本法律意见书作为唐人神实施本次股份回购所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供唐人神为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对唐人神提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

　　一、本次股份回购履行的法律程序

　　1.2018年7月27日，唐人神召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》及《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的目的、回购股份的用途、回购股份的方式、拟回购股份的价格、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的金额以及资金来源、回购股份的实施期限等，同意于2018年8月15日召开2018年第三次临时股东大会对本次股份回购的方案进行审议，并提请股东大会授权董事会办理本次股份回购的各项具体事宜。

　　2.2018年7月27日，唐人神独立董事已对本次股份回购的有关事项发表了独立意见，认为本次股份回购合法合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次股份回购的预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3.2018年8月15日，唐人神召开2018年第三次临时股东大会并以特别决议形式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，同意本次股份回购的具体方案。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，唐人神已就本次股份回购事项履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、本次股份回购的实质条件

　　（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定

　　根据公司2018年第三次临时股东大会决议，公司本次股份回购将通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份，回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。

　　本所律师认为，公司本次以减少公司注册资本为目的而回购公司股份的行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。

　　（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

　　1.公司股票上市已满一年

　　2011年3月7日，中国证监会签发《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2011]331号），核准唐人神公开发行不超过3,500万股人民币普通股股票。

　　经深圳证券交易所以《关于唐人神集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]933号文）同意，唐人神发行的人民币普通股股票于2011年3月25日该所上市，证券简称为“唐人神”，证券代码为“002567”。

　　本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。

　　2.公司最近一年无重大违法行为

　　根据公司公开披露的信息、公司出具的承诺函并经本所律师检索相关工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障及信用中国等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为。

　　本所律师认为，公司本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。

　　3.本次回购完成后公司具备持续经营能力

　　按本次股份回购资金上限20,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司截至2018年3月31日总资产的3.24%，约占归属于公司截至2018年3月31日股东净资产的5.75%，公司经营活动现金流良好，公司以不超过20,000万元且不低于3,000万元资金实施本次股份回购，不会对公司的经营、财务产生重大影响。

　　本所律师认为，本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

　　4.本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件

　　本次股份回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限7元/股进行测算，回购数量约为2,857.1428万股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.42%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，回购后不会导致公司不符合上市条件。

　　本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条件。

　　据此，本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

　　三、本次股份回购的信息披露

　　截至本法律意见书出具日，唐人神已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：

　　1.2018年7月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《唐人神集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》、《唐人神集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》及《唐人神集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　2.2018年8月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《唐人神集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》、《唐人神集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，唐人神已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　四、本次股份回购的资金来源

　　根据《唐人神集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本次股份回购资金总额不超过20,000万元且不低于3,000万元，资金来源为自有资金。

　　本所律师认为，本次股份回购的资金来源符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股份回购已履行的内部决策程序及信息披露义务符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股份回购的实质条件符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次股份回购的资金来源符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　本法律意见书正本一式三份，无副本。

　　（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

　　（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页）

　　北京市中伦律师事务所

　　负责人：　　 　　　　                      承办律师：　　　　　

　　张学兵                                        陈益文

　　承办律师：　　　　　

　　乔磊

　　2018年8月30日