证券代码：002928                            证券简称：华夏航空                           公告编号：2018-029

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　1、机队结构

　　截至2018年6月30日，公司运营36架CRJ900系列飞机，3架A320系列飞机。

　　■

　　公司引进的飞机均为新飞机，公司机队是我国主要民航企业中最为年轻的机队之一。截至2018年6月末，平均机龄仅为2.68年；公司飞机各项性能良好，因而飞机及发动机发生故障而进行大修的概率相对较低，日常维护费用亦相对较少，有利于公司运行的效益性、安全性。

　　2、公司业务回顾

　　受益于报告期内公司积极开拓支线航线业务，2018年1-6月，公司实现营业收入人民币2,027,828,781.34元，同比增长32.22%。在成本方面，尽管报告期内公司积极采取多种成本控制措施，但宏观经济因素波动仍给公司带来较大的影响。由于2018年上半年油价上升明显，人民币对美元汇率波动较大,上述两项因素导致净利润减少8800余万元。报告期归属于上市公司股东的净利润为121,847,138.93元，同比下降了25.50%。

　　公司报告期末运营机队规模同比增加8架，增长26%，其中CRJ900系列飞机增加5架，A320系列飞机增加3架，使得运力和营业收入继续保持了快速增长，有助于经营效益的提升。随营业收入增长，应收账款规模相应扩大，部分地区客户应收账款回款时间有所延长。报告期内公司机构运力采购客户销售模式、信用政策未发生变化，未发生坏账的情况。公司依据运力采购协议向客户收取一定的保证金，报告期末公司该项保证金比例占全部应收运力采购款项的33%。针对部分地区客户，公司将采取调整航线结构、加大催收力度的措施。

　　3、航线网络

　　截至2018年6月末，公司在飞航线102条，同比增长20%；通航城市99个，同比增长19%；国际支线航线3条，国际航点城市2个；国内支线航线96条，占公司航线比例达94%，同比持平；公司独飞航线97条，占公司航线比例达95%，同比增加3%。公司支线航点占全部国内支线机场比例达40%。

　　报告期公司继续专注支线航线网络建设，随运力提升新辟多个航点，或者加密已有航线。西北区域市场尤其表现突出：一是向支线的下一层级继续延伸，首次进入新疆区内支线市场，投入多架飞机运力，与库尔勒机场合作，通过支支连接的方式，打造疆内的次级枢纽，新开辟10条疆内航线；二是加大在甘肃航空市场的运力投入，在兰州设立过夜基地，通过丰富与完善甘肃省内外的支线航线网络，助力国家一带一路战略实施。

　　4、机队发展和飞行员保障

　　2018年上半年，公司共引进4架CRJ900系列飞机，其中通过自购方式引进2架，通过融资租赁方式引进2架，客舱布局均为89座，无退出飞机。2018年下半年，公司计划通过融资租赁方式引进2架CRJ900系列飞机、经营租赁方式引进3架A320系列飞机，无退出飞机。

　　截至2018年上半年末，公司飞行员（含已签约飞行学员，下同）人数为1016名，预计年末飞行员人数将达到约1116名，满足公司机队规模按规划增长并安全高效运行，飞行人力资源拥有一定裕度。2018年下半年将新增1台CRJ900模拟机，1台A320模拟机，2019年投入使用，届时模拟机数量达到3台，将大幅度提高公司自行训练飞行员的比例，提高训练效率，降低委外培训的时间和费用。此外，客舱服务、维修及地面服务等生产直接相关部门人员满足生产运行需要，保障体系完备，确保公司安全可持续发展。

　　5、成本控制

　　报告期内，公司航油采购加权平均价格上涨15%，整体航油成本上升58%。由于航油成本通常占营业成本比例在30%左右，航油价格大幅上涨，对报告期营业成本的增长有明显影响。公司采用多种节油措施降低航油消耗量，控制单位燃油成本，提高经济效益。（1）通过优化航路，降低航段油耗；（2）针对同一航线不同季节，使用弹性成本指数的控制方法，来实现降低航线总油耗的目标；（3）根据各种机型、航线配载用品的相关规定，在确保安全和质量的前提下，尽可能科学合理地减轻飞机载重。

　　报告期人民币汇率有较大波动，并同比2017年上半年贬值明显。报告期产生汇兑损失770万元，去年同期汇兑收益2,823万元，该项财务费用同比大幅增长127%。

　　公司处于快速发展阶段，需要储备一定数量的飞行、运行、专业技术及管理人员。报告期末员工总人数同比增加近600人，同比增长28%，报告期总人工成本相应同比增长为38%，亦对营业成本的增长影响明显。

　　6、负债管理

　　公司拥有的美元负债，主要用于飞机引进及发动机、航材等采购。报告期末公司美元负债为1.5亿美元，占全部金融负债比例约为20%。公司关注人民币对外币的汇率波动，监控并平衡人民币负债、外币负债的结构。报告期内，经评估人民币汇率的波动及未来一定时期汇率趋势，公司引进4架飞机全部采用了人民币计价融资。公司亦关注外币支付项目金额，择机签署远期外汇合同以达到规避外汇风险之目的。

　　公司审慎、合理的调整金融负债结构，以保持风险与成本的良好平衡。报告期末公司向金融机构借入的短期负债占全部金融负债的比例为23.11%，同比增长7.75%。

　　7、安全运营

　　公司始终坚持“平安华夏，永续安全”的安全理念和承诺。2018年上半年，公司修订了安全管理手册、航空安全奖惩标准、安全隐患/风险管理控制程序等文件；成立安全审计专门机构，优化企业法定自查、IOSA审计、质量内审、代理人审计等安全运行审计工作，确保运行过程持续满足规章符合性、制度符合性；持续梳理危险源，逐一制定风险控制措施，确保风险可控，并分解成安全绩效管理指标实时监控，确保航空运行安全。

　　2018年上半年，公司没有发生航空运输事故、空防事故、地面事故和维修事故，在保持稳定增长的同时持续保证了飞行安全。

　　8、客运营销

　　报告期内，公司采取以下举措加强销售及市场营销工作力度：（1）提高两舱投入，新设超级经济舱，增加两舱销售舱位；推出两舱产品，提高客座率，上半年两舱销售收入同比增长超过100%。（2）不断丰富产品内容，加大产品开发力度，设计并上线包括超值头等舱、往返特惠、学生票、套票等30余款产品。（3）加强渠道管控能力，全面禁止代理人平台供应销售模式，规范网络销售行为，引导渠道健康发展。（4）持续加强直销渠道建设，上半年直销比例达到35%。（5）加强团队客票销售管理，通过统一团队订座舱位、统一销售渠道，不断规范团队客票操作流程，提高成团率，提升团队平均票价。（6）进一步完善通程中转服务，不断扩大通程产品销售渠道，增加库尔勒、郑州、兰州等中转点，上半年通程中转超过12万人次，同比增长49%，收入同比增长107%。

　　9、服务品质

　　报告期内，公司以提供行业优质服务为目标，以在支线航线上提供不亚于干线一流航司的服务水准为方向，围绕航空安全、保障航班正点率、提供行业优质服务、缔造高效服务链条等方面全方位推进服务品质提升，塑造华夏服务品牌。采取以下主要措施：（1）强化服务管控力度，改善旅客服务程序，制定标准服务流程。（2）打造云鸽乘务组、人文客舱、“花样空姐华夏行”空乘直播等专项服务品宣活动，持续提升公司品牌美誉度。（3）提升服务环节智能化水平应用，搭建后台服务系统，提升整体服务策划保障能力，提升整体服务效能。完善前端旅客服务功能，不断利用信息化技术提升旅客服务体验产品与服务。（4）落实服务支持营销，构建通程航班服务保障能力，努力构建干支跨航司联运保障模式的行业标准。

　　2018年上半年，公司获得民航局颁发的“民航服务质量规范”专项行动先进集体奖项（2017年），为西南地区唯一一家获此殊荣航司；“人文客舱”项目获民航服务峰会“民航创新服务产品”荣誉；行李运输服务在民航服务峰会中获得“行李服务卓越进步奖”。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002928证券简称：华夏航空   公告编号：2018-027

　　华夏航空股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2018年8月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年8月24日以电子邮件的方式送达。本次会议由董事长胡晓军先生主持。本次会议应参加董事 9 人，实际出席董事 9人，其中以通讯方式参加会议的董事3名：乔玉奇、徐为、汪辉文；独立董事3名：张工、董小英、岳喜敬。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》

　　公司编制和审核2018年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度报告全文》。

　　2、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司按照相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户存放并签订相应《监管协议》，严格管理该资金的使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、审议通过《关于远期购汇业务的议案》

　　同意公司及子公司与银行开展额度不超过人民币5.5亿元的远期购汇交易，该额度可以循环使用，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展远期购汇交易业务的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：002928证券简称：华夏航空   公告编号：2018-028

　　华夏航空股份有限公司第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2018年8月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年8月24日以电子邮件的方式送达。本次会议由监事会主席邢宗熙先生主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，其中监事梅锦方先生以通讯方式参加。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为董事会编制和审核公司2018年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度报告全文》。

　　2、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为2018年上半年公司按照相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定管理募集资金的存放和使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：002928证券简称：华夏航空   公告编号：2018-030

　　华夏航空股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”或“公司”）董事会编制了截至2018年6月30日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1.实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格20.64元/股，募集资金总额为835,920,000.00元，扣除各项发行费用人民币65,539,699.58元，募集资金净额为770,380,300.42元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10219号）。

　　2.截至2018年6月30日募集资金使用情况及结余情况

　　截至2018年6月30日，募集资金账户使用和结余情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1.募集资金管理情况

　　为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等的相关要求制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。

　　根据上述监管规范及《管理办法》，公司及下属全资子公司华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司，会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2018年3月29日分别与中国光大银行股份有限公司上海分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；该三方监管协议与深交所范本不存在重大差异。

　　报告期内，三方严格履行《募集资金三方监管协议》约定，不存在违反监管协议的行为。

　　2.募集资金存放情况

　　截至2018年6月30日，募集资金存放情况如下：

　　■

　　三、本半年度募集资金的实际使用情况

　　详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年上半年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整地披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情况。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月29日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002928证券简称：华夏航空   公告编号：2018-031

　　华夏航空股份有限公司

　　关于开展远期购汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018 年 8 月 29 日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于远期购汇业务的议案》，为防范公司业务的外汇风险，减少汇率大幅波动给公司财务收支带来的不利影响，同意公司及子公司与银行开展额度不超过人民币5.5亿元的远期购汇业务，该额度可以循环使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：

　　一、远期购汇业务目的

　　随着公司规模的不断扩大，公司以美元为主的外汇结算业务量逐步增加，账面美元负债余额较大。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成较大的影响。为降低汇率波动对公司经营的影响，公司及子公司拟在银行开展远期购汇业务。公司远期购汇业务是为满足正常生产经营需要，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。

　　二、远期购汇业务情况

　　公司及子公司拟在董事会批准额度内，适时同银行开展远期购汇业务，币种限于公司生产经营所使用的主要结算货币-美元，购汇协议约定交割期间在12个月内，额度可以循环使用。

　　1、固定日期的远期购汇业务。公司未来一个年度内按季或按月以外币计价的支出金额，主要为飞机、模拟机、发动机采购或其租金支付、归还美元贷款等。对于该固定日期支付的外汇，公司同银行协议约定实际业务所需的购汇金额、交割汇率、交割时间，于到期日支付上述以美元计价的支出金额。

　　2、非固定日期的远期购汇业务。公司发动机维修、航材采购及维修业务为非固定日期采购交易。对于该部分购汇业务，可以通过合理安排支付计划，同银行协议约定所需的购汇金额、交割汇率、交割时间或择期交易区间，在协议允许的日期范围内，支付上述以美元计价的支出金额。

　　三、预计开展的远期购汇业务规模及投入资金

　　根据公司实际业务发展情况和远期购汇业务的周期性特点，公司预计自董事会通过之日起，于12个月内滚动使用不超过人民币5.5亿元的额度进行远期购汇业务。

　　开展远期购汇业务，需要使用一定比例的银行授信额度或自有资金作为保证金，该保证金不涉及募集资金。保证金比例根据与不同银行签订的具体协议而定。缴纳保证金不会对公司的资金使用计划造成不利影响。

　　四、会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期购汇业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、远期购汇业务的风险分析

　　公司开展远期购汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款期限和金额进行交易。

　　尽管远期购汇业务在汇率发生大幅波动时，通过有效操作可以降低汇率波动对公司的影响，但此项业务仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，交割日人民币对美元升值，导致实际汇率可能高于交割汇率，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、付款预测风险：可能因付款时间预测不准或调整，导致交割时间调整而造成公司损失。

　　六、公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司已制定专门的《套期保值业务管理制度》，对远期外汇交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　2、为防止远期购汇调整交割时间，公司将严格应付账款的管理，合理安排付款计划和购汇的择期交易区间。

　　3、公司进行远期购汇业务须严格按照公司的外币付款预测进行，远期购汇额度不得超过实际进口业务外汇支付金额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

　　4、公司内部审计部门负责监督、检查远期购汇业务的执行情况，并按季度向董事会审计委员会报告。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次开展远期购汇交易业务事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。公司远期购汇业务是为满足正常生产经营需要，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易，具有必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《套期保值业务管理制度》作为进行远期购汇交易业务的内部控制和风险管理制度。

　　综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.公司第一届董事会第二十一次会议决议

　　2.东兴证券股份有限公司关于公司开展远期购汇交易业务的核查意见

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月29日