本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、综述

　　（一）协议签署情况

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）与云南中烟工业有限责任公司（以下简称“云南中烟”）为抢抓新型烟草业务发展机遇，充分发挥各自在新型烟草领域的客户、研发、市场、技术等方面的优势，2018年8月24日，公司与云南中烟签署了《云南中烟工业有限责任公司与深圳劲嘉集团股份有限公司之战略合作框架协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。

　　（二）对外投资的审批程序

　　本次投资已经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会审议。

　　（三）本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议合作对方情况介绍

　　1、协议对方基本情况

　　公司名称：云南中烟工业有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市世博路6号

　　法定代表人：陈卫东

　　注册资本：800,000万元人民币

　　成立日期：  1990年10月7日

　　股东情况：中国烟草总公司持有100%股权

　　经营范围：卷烟、雪茄烟生产、购进销售;烟叶、烟丝、复烤烟叶购进销售;卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进销售;烟草专用机械购进销售;联营加工所需烟草专卖品供应;卷烟、雪茄烟出口;烟叶、复烤烟叶、烟丝、卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械出口(限有投资或合作项目的境外烟草企业);与烟草制品生产销售相关的其他生产经营,多元化经营、职工培训、技术开发与服务、资产经营管理等。

　　2、云南中烟与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、云南中烟于2011年1月27日由原云南中烟工业公司改制而成。云南中烟集卷烟生产销售、烟草物资配套供应、科研以及多元化经营等为一体，目前为全国卷烟产销规模最大的省级中烟工业公司。

　　云南中烟高度重视加热不燃烧卷烟、电子烟、口含烟等新型烟草制品研发，设立了云南中烟工业有限责任公司技术中心深圳研创平台等，云南中烟已具备自主组装烟具、烟油调香、烟油灌注以及电子烟研发制造、集成的完备技术，云南中烟大力推进其新型烟草制品品牌化和产业化发展。

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1、云南中烟工业有限责任公司

　　2、深圳劲嘉集团股份有限公司

　　（二）合作宗旨

　　双方合作遵循资源共享、合作共赢的宗旨，双方在合作中建立的互信、惯例与默契是本次战略合作的基础，共同协作与共同发展是本次合作的目标和根本利益。

　　（三）合作框架

　　双方建立战略合作伙伴关系，共同推进双方在新型烟草制品领域的技术研发、产品生产及销售推广，共同扩大双方在新型烟草行业的竞争力和影响力。

　　1、科研合作

　　联合开展新型烟草制品技术研究，紧跟发展趋势及消费需求，探索电子技术在产品中的创新与应用。

　　2、产品合作

　　抢抓市场机遇，主动引领，联合开展新型烟草制品研发。

　　3、品牌合作

　　共同打造新型烟草制品联合品牌，联合开展品牌宣传及推广。

　　4、渠道合作

　　充分利用双方的市场信息及渠道资源，共同建立双方共享的新型烟草制品销售渠道。

　　5、经营合作

　　共享双方的生产、销售渠道资源，开展双方品牌及联合品牌产品的生产及销售。

　　（四）其他

　　本协议未尽事宜，由双方协商确定。

　　四、协议对公司的影响

　　根据公司发布的《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》，公司将重点做大做强大包装和大健康两大支柱产业。新型烟草作为目前公司大健康发展的重要方向，公司凭借自身积累的资金资源推动相关领域的发展，并积极寻求优质合作方及投资机会。

　　云南中烟生产的“玉溪”、“云烟”、“红塔山”、“红河”等品牌香烟在国内商业销量均居前列，公司作为烟标行业的领先者，持续多年为云南中烟提供烟标服务，双方的合作稳定、契合。

　　2018年7月17日，国家烟草专卖局发布了关于印发2018年全面深化改革工作要点的通知，在《国家烟草专卖局2018年全面深化改革工作要点》中提出“继续深化新型烟草制品创新改革”；2018年8月20日，2018年烟草行业各直属单位主要负责同志座谈会上，国家烟草专卖局局长张建民提出：“要以科技创新为重点，加快建设创新型行业。”

　　云南中烟与公司积极贯彻国家烟草专卖局传达的相关精神，双方签署战略合作框架协议，建立长期而紧密的战略合作伙伴关系,把握新型烟草发展的机遇，在新型烟草领域进行深入合作。

　　本协议的签署，能促进云南中烟和公司在新型烟草领域实现生产、销售渠道等方面的共享与渗透，有利于双方高效整合优势资源，实现强强联合，有利于双方在新型烟草领域占据领先地位，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

　　本次与云南中烟的合作将有助于公司拓展新型烟草领域优质客户资源，进一步提升公司在新型烟草领域的影响力，促进公司的相关业务布局及发展，对提升公司业绩有一定积极作用。

　　五、协议风险提示

　　1、本协议为双方开展战略合作的指导性文件，具体合作项目将另行签订相关协议，具体的实施内容、进度及未来在市场产生的经济效益存在不确定性。

　　2、根据《中华人民共和国烟草专卖法》第三条之规定“国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口依法实行专卖管理，并实行烟草专卖许可证制度”。目前公司尚未获得烟草专卖品的生产、销售、进出口许可证，这对本协议的履行具有一定的法律风险。

　　3、目前我国法律法规对新型烟草制品的监管规定尚不明确，本协议的履行具有一定的法律和政策风险。

　　4、本协议的履行对公司的当期财务状况和经营成果无重大影响，预计未来会产生积极影响。

　　5、公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《云南中烟工业有限责任公司与深圳劲嘉集团股份有限公司之战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十八日