本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。为保护投资者合法权益，方便股东行使股东大会表决权，现发布关于召开公司2018年第二次临时股东大会的提示性公告：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、会议届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、召集人：五矿稀土股份有限公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年9月3日（星期一）14:50。

　　网络投票时间：2018年9月2日（星期日）～2018年9月3日（星期一）。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月3日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月2日15:00至2018年9月3日15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式

　　6、会议的股权登记日：2018年8月27日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2018年8月27日（星期一）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、召开地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　2、审议《关于选举董事的议案》

　　（1）选举黄国平先生为公司第七届董事会非独立董事；

　　（2）选举邓楚平先生为公司第七届董事会非独立董事；

　　（3）选举吴世忠先生为公司第七届董事会非独立董事。

　　3、审议《关于选举监事的议案》

　　（1）选举牛井坤先生为公司第七届监事会股东代表监事；

　　（2）选举任建华先生为公司第七届监事会股东代表监事；

　　（3）选举闫立军先生为公司第七届监事会股东代表监事。

　　以上提案的具体内容已于2018年8月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露，详见《五矿稀土股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料》。

　　上述第1项议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可生效；第2、3项议案需采取累计投票制方式表决。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（需电话沟通确认）。

　　（4）受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证。

　　2、登记时间

　　2018年8月28日8:30～11:30，14:30～17:00

　　3、登记地点

　　江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

　　4、会议联系方式

　　联系人：李梦祺、廖江萍

　　联系电话：0797-8398390

　　传真：0797-8398385

　　地址：江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

　　邮编：341000

　　5、会议费用

　　会期预定半天，费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　提议召开本次股东大会的公司第七届董事会第十二次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　五矿稀土股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360831，投票简称：“五稀投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　提案2.00-3.00累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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　　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举股东代表监事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月2日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年9月3日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本人（单位）出席五矿稀土股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：              委托人股东账户：

　　持有上市公司股份的性质：

　　受托人签名（盖章）：         受托人身份证号码：

　　委托日期：      年      月      日

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　　填写说明：

　　提案2.00需采取累计投票制表决，选举非独立董事3人。提案3.00需采取累计投票制表决，选举股东代表监事3人。投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。

　　当选董事、监事的得票总数必须超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。