本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日收到了上海证券交易所下发的《关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2416号）（以下简称“《问询函》”）。

　　《问询函》的具体内容如下：

　　“一、关于标的资产行业信息

　　1.预案披露，标的资产科力远混合动力技术有限公司（以下简称CHS公司或标的公司）主要从事混动系统总成的研发、生产及销售，该技术门槛较高，与国外主要竞争对手相比仍有差距，其中以丰田THS 代表的混动系统总成占据较大市场份额。请补充披露：（1）标的资产所处混动系统行业整体技术发展路径、市场规模、市场竞争情况；（2）标的资产所拥有的技术在混动系统总成行业中的地位和市场占有率，以及与主要竞争对手的对比情况；（3）标的资产的核心技术及各核心技术的本土化率，与国外主要竞争对手的具体技术差距。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露， CHS公司掌握混动系统总成产品的核心技术，但产品主要零部件采购自外部第三方。请补充披露：（1）标的资产核心零部件自产和外购的比例；（2）按照产品构成，分别披露所涉及的核心零部件前五大供应商名称、采购金额、数量、占整体采购额的比例及占整体用量的比例；（3）明确公司是否掌握核心零部件的工艺及技术，若否，请予以重大风险提示；（4）核心零部件目前整体行业生产及供给情况，公司是否存在对供应商的严重依赖，如有，请予以重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　3.预案披露，CHS公司研发的混动系统总成即适用于普通混合动力车也适用于插电式混合动力车，且公司已经形成了四大平台。请补充披露：（1）标的资产产品配套的主要车型、相关车型销量情况，说明用于普通混合动力车和插电式混合动力车的销量情况，是否存在对单一客户依赖，如是，请予以重大风险提示；（2）公司目前的产能、实际产量、产能利用率情况。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的资产财务及估值

　　4.预案披露，CHS 公司2016年至2018 年6月的营业收入分别为10,108.29 万元、9,229.04万元、3,424.56万元，逐年下滑；归属母公司股东净利润分别为-9,490.70万元、5,448.39万元、-5,527.43万元，波动较大，销售毛利率也逐年下滑，连续3 年营业利润及扣费后归母净利润为负。请补充披露：（1）结合标的资产所处行业特点和竞争情况、业务特点、下游客户需求、产能利用率、收入确认方法等因素，说明其收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性，并说明标的资产未来是否具备持续盈利能力；（2）标的公司主要产品目前所处研发和生产阶段，如尚未实现批量生产，请说明预计量产时间和依据；（3）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　5.预案披露，CHS报告期投资活动现金流量净额持续为净投资的状态，筹资活动现金流大量净流入。请补充披露：（1）标的资产资金主要投向、投资目的、投资金额，以及取得的投资成果，并评估投资效益情况；（2）报告期内标的资产融资来源、融资金额、财务费用、融资期限和未来具体偿付安排。请财务顾问和会计师发表意见。

　　6.预案披露， CHS 公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，报告期内CHS公司无形资产及开发支出占总资产的比例均较高。请补充披露：（1）无形资产和研发支出的金额及占总资产的比重，如有大幅变化请予以必要的分析；（2）核心无形资产的账面价值、预估值（如有）、摊销政策、具体用途，以及目前重要在研项目的目的、研发进展、研发投入金额、预计用途；（3）公司无形资产摊销和研发支出资本化、费用化的具体会计政策。请财务顾问和会计师发表意见。

　　7.预案披露，本次重组标的资产采用资产基础法及收益法进行了预估，并选取资产基础法作为评估结果。请补充披露：（1）资产基础法评估下评估具体情况，包括各项资产负债的账面价值、评估价值、增减值和增值率，说明资产增值的具体原因和合理性；（2）收益法下的评估结果、评估增值率、与资产基础法相比预估值是否存在重大差异，若存在，请说明原因；（3）近期可比交易的估值情况。请财务顾问和评估师发表意见。

　　三、关于交易方案

　　8.预案披露，公司拟通过发行股份的方式向浙江吉利控股集团有限公司（以下简称吉利集团）和上海华普汽车有限公司（以下简称华普汽车）购买CHS公司36.97%的股权。交易完成后，公司将持有CHS公司87.99%的股权。吉利集团锁定期为36个月，华普汽车锁定期为12个月。请补充披露：（1）公司未收购标的资产全部股份的原因及考虑，是否存在后续收购计划；（3）华普汽车限售期届满后是否存在减持计划。请财务顾问发表意见。

　　9.预案披露，报告期内CHS公司重点与吉利集团开展样车合作开发业务。本次交易完成后，预计吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.09%，超过5%，吉利集团将成为上市公司的关联方。请补充披露：（1）CHS公司与吉利集团开展合作开发业务的内容、进展和业务规模；（2）该部分业务是否存在形成大额新增关联交易的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。请财务顾问发表意见。

　　10.预案披露，交易对方吉利集团旗下有多家子公司从事汽车零部件的研发、生产和销售业务。请补充披露相关子公司的业务构成，说明是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。请财务顾问发表意见。

　　四、其他

　　11.据预案披露，交易完成后，重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司及昆明云内动力股份有限公司仍合计持有CHS 公司12.01%股权。请补充披露CHS内部决策机构审议通过本次交易相关方案的情况，包括但不限于相关方是否已承诺放弃优先购买权。请财务顾问发表意见。

　　请你公司在2018年8月30日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

　　公司收到《问询函》后高度重视，将积极组织各方进行问询函回复工作。公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月23日