证券代码：600856       证券简称：中天能源     公告编号：临2018-086

　　长春中天能源股份有限公司

　　关于全资子公司签订股权转让协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天能源”）与上海新宝金企业发展有限公司（以下简称“上海新宝金”）签署《股权转让协议书》，青岛中天能源以人民币30,000万元向上海新宝金整体转让其持有的青岛中能通用机械有限公司（以下简称“青岛中能通用机械”或“标的公司”）100%股权。

　　●风险提示:本次签署的股权转让协议系双方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次交易概述

　　为了优化产业结构，公司拟对低效资产进行处置、剥离，2018年8月22日，公司全资子公司青岛中天能源与上海新宝金签署了《青岛中天能源集团股份有限公司与上海新宝来企业发展有限公司关于青岛中能通用机械有限公司之股权转让协议书》，青岛中天能源将其持有的青岛中能通用机械100%股权出售给上海新宝金，交易价格为30,000万元。

　　本次收购事项已经2018年8月1日第九届董事会第十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）上海新宝金企业发展有限公司

　　1、注册地址：宝山区富锦路1500号

　　2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、注册资本：3,000万元人民币

　　4、成立日期：2004-09-03

　　5、法定代表人：包海荣

　　6、经营范围：车辆改装;集装箱、半挂车、钢制品、石油开采设备(除特种设备)生产(以上限分支机构经营)、销售;商用车(九座以上)、金属材料、建筑材料、橡塑制品、五金交电、机电设备、汽车配件、化工原料(除危险品化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、普通劳防用品批兼零;从事货物及技术的进出口业务;物业管理;普通机械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）青岛中能通用机械有限公司

　　1、注册地址：青岛市黄岛区胶州湾西路377号

　　2、公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　3、注册资本：14,139.52万元人民币

　　4、成立日期：2003-05-15

　　5、法定代表人：陈正钢

　　6、经营范围：从事下列压力容器设计:A1级高压容器;A2级第Ⅲ类低、中压容器;C2级汽车罐车、长管拖车;C3级罐式集装箱;从事下列压力容器制造:A1级第三类压力容器(高压容器;限山东省青岛市黄岛区胶州湾西路377号);A2级第三类压力容器(限山东省青岛市黄岛区胶州湾西路377号);C2级汽车罐车(含低温绝热罐体;限山东省青岛市黄岛区胶州湾西路377号);C2级长管拖车(限组装;限山东省青岛市黄岛区胶州湾西路377号);C3级管束集装箱(限组装;仅限山东省青岛市城阳区红岛工业园雪驰路)。制造、销售:罐式集装箱;制造、安装:石油炼化设备、石油机械、液化石油气/天然气加气站设备(特种设备除外);制造、加工、安装通用机械设备,货物进出口;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　7、现有股东、出资及持股比例：

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　　8、近两年净利润：

　　2016年度、2017年度净利润分别为-1,426.12万元、-1,759.33万元。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）股权转让及履约保证

　　1、本协议项下青岛中天能源转让、上海新宝金受让的股权为青岛中天能源合法持有标的公司全部注册资本的100%股权，以及依照该股权股东应当享有的对标的公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

　　2、自本协议所约定的标的公司股权变更工商登记完成之日，标的公司的股权比例将变更为：上海新宝金持有标的公司100%股权。

　　（二）股权转让款、欠款、支付方式及相关税费

　　1、经双方协商后一致同意，本次交易总价为30,000万元，其中，青岛中天能源转让、上海新宝金受让的标的股权转让款为14,000万元，上海新宝金代标的公司清偿青岛中天能源欠款16,000万元。

　　2、股权转让款支付、欠款及交易流程

　　双方确认，在2018年11月15日之前，上海新宝金向青岛中天能源一次性支付股权转让款14,000万元。若上海新宝金未按本条约定支付股权转让款，每逾期一日按交易总价金额万分之二向青岛中天能源支付违约金。若逾期超过30日，上海新宝金除支付逾期违约金以外，应向青岛中天能源一次性支付违约金股权转让款的20%【2,800】万元。若逾期超过60天，上海新宝金必须支付全部交易款30,000万元。

　　上海共博实业有限公司作为上海新宝金整个协议履行的担保方，保证上海新宝金履行合同项下的付款等全部义务、及因不履行或不完全履行应承担的股权转让、欠款、违约金、责任等。本担保未经青岛中天能源同意不可撤销，担保方自愿承担连带付款义务。

　　（三）违约责任

　　1、如青岛中天能源未尽全面披露义务，对标的公司负债、对外担保等事项有遗漏、隐瞒等情形对上海新宝金造成重大损失、或青岛中天能源违反本协议迟延履行义务、或违反陈述与保证（含附件)之内容，则上海新宝金有权单独或合并主张协议约定的权利：解除合同、承担违约责任、赔偿经济损失。

　　2、如上海新宝金未按约定时限代标的公司向青岛中天能源清偿欠款的，每逾期一日按逾期金额万分之二向青岛中天能源支付违约金；如逾期超过【60】日的，则青岛中天能源有权提出解除合同；青岛中天能源提出解除合同的，向上海新宝金发出《解除合同通知书》，解除合同通知书发出之日本协议解除，上海新宝金除支付逾期违约金以外，应向青岛中天能源按总欠款的【10%】支付违约金，青岛中天能源有权处理上海新宝金履约担保抵押物，但青岛中天能源应退回上海新宝金已经支付的欠款。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次整体转让青岛中能通用机械有限公司100%股权，目的为处置公司低效制造业资产，优化公司产业结构，此交易符合公司战略发展需要，本次将低效资产剥离，将有利于降低公司管理费用，盘活低效存量资源，促进公司的长远发展。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：600856        证券简称：中天能源    公告编号：临2018-085

　　长春中天能源股份有限公司

　　关于会计师事务所变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟变更2018年度财务会计报告和内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：

　　一、变更会计师事务所的情况说明

　　公司原审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”），已连续为公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，由公司第九届董事会审计委员会提议，拟更换公司年度审计服务的会计师事务所，拟聘任具备证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师事务所”）为公司2018 年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘用期限一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况,授权公司管理层与立信中联会计师事务所协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。上述议案尚需公司股东大会审批。

　　公司已就更换会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事先沟通，征得了其理解和支持，立信会计师事务所知悉本事项并确认无异议。立信会计师事务所在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：911201160796417077

　　营业场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11

　　经营范围：审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;承办会计咨询、会计服务业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

　　三、变更会计师事务所履行的程序

　　原审计机构已提前跟公司董事会就终止2018 年度审计工作事项进行了沟通，双方协商同意。

　　公司第九届董事会审计委员会事前与立信中联会计师事务所进行了充分的了解和沟通，并对相关资质进行审查，结合公司的实际情况，认为立信中联会计师事务所符合上市公司的审计要求，向董事会提议聘任立信中联会计师事务所为公司2018 年度财务会计报告和内部控制审计机构。

　　公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘任立信中联会计师事务所为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，自股东大会审议通过之日起生效。

　　公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

　　1、公司更换2018 年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

　　2、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　3、公司更换2018 年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。

　　4、本次更换事项是基于公司发展的实际情况，不会影响公司财务报告审计质量，不会损害公司及公司股东的利益。

　　综上，同意公司聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年度财务会计报告和内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日