重要提示：

　　1、签署《一致行动协议》后，公司将由无控股股东变更为深圳市投资控股有限公司为公司控股股东，并由无实际控制人变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次签署《一致行动协议》需要编制《详式权益变动报告书》。

　　3、上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议概述

　　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年8月20日收到公司股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）通知，双方已于2018年8月20日上午签署了《一致行动协议》。为保障、促进上市公司稳定经营，规范上市公司的管理，按照《公司法》、《证券法》更好地建立上市公司的治理结构，促进上市公司的健康发展，经双方友好协商，就双方在直接或间接持有公司股权期间，实现双方在董事会和股东大会审议中保持一致。本《一致行动协议》的签署将导致公司实际控制权发生变更。

　　二、协议各方基本情况

　　甲方：深圳市投资控股有限公司

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：914403007675664218

　　法定代表人：王勇健

　　注册资本：2314900万元人民币

　　成立日期：2004 年 10 月 13 日

　　注册住所：深圳市福田区深南路投资大厦18楼

　　经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

　　乙方：深圳市天富锦创业投资有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300723003280X

　　法定代表人：严四清

　　注册资本：6945万元人民币

　　成立日期：2000年 5 月 23 日

　　注册住所：深圳市福田区深南中路2号新闻大厦32楼3202室

　　经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。

　　三、《一致行动协议》主要内容

　　第一条  关于公司董事的提名

　　经协商一致，甲乙双方联合提名非独立董事人数共计3名。上市公司设独立董事3名，各股东可依据公司章程推荐人选，并由甲乙双方在前述推荐人选范围内就人选书面达成一致后方可联名向公司提名2名，故由甲乙双方合计提名董事5名，超过现有董事会半数以上（现行上市公司章程董事会为9名）。如章程对董事会人数做出修改的，则所提名董事人数不少于届时有效章程规定的董事会半数以上。

　　第二条  董事会审议中保持一致的事项

　　公司章程规定的董事会决议事项：

　　（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（2）执行股东大会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

　　（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

　　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　　（10）提名董事候选人；

　　（11）拟定公司董事责任保险制度；

　　（12）拟定董事会及其成员的工作经费或激励方案（如期股、期权）；

　　（13）制订董事会专门委员会的设置方案；

　　（14）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（15）制订公司的基本管理制度；

　　（16）制订公司章程的修改方案；

　　（17）管理公司信息披露事项；

　　（18）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（19）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（20）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　第三条  股东大会审议中保持一致的事项

　　公司章程规定的股东大会决议事项：

　　（1）决定公司经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（4）审议批准董事会的报告；

　　（5）审议批准监事会的报告；

　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（9）对发行公司债券作出决议；

　　（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（11）修改公司章程；

　　（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（13）审议批准公司章程第 41 条规定的担保事项；

　　（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　如上述购买、出售资产行为的交易标的为股权时，且该行为达到以下标准之一的，由股东大会审议通过：

　　①股权对应公司的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；

　　②该股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；

　　③成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上；

　　④交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；

　　（15）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（16）审议股权激励计划；

　　（17）对公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会作出决议；

　　（18）审议批准公司关联方用非现金资产清偿占用公司资金的方案；

　　（19）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

　　（20）回购本公司股票。

　　第四条  董事会和股东大会审议中保持一致的程序和方式

　　4.1协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出审议议案时,应当事先就方案内容与另外一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，各自以自身的名义或者共同的名义向公司股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和上市公司合法权益、上市公司市场化管理的前提下，乙方应充分尊重甲方的意愿，按甲方的意见提出议案和进行表决。

　　4.2对于非由协议的一方或双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，各自以自身的名义或共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和上市公司合法权益、上市公司市场化管理的前提下，乙方应充分尊重甲方的意愿，按甲方的意见进行表决。

　　4.3乙方在公司董事会和股东大会行使表决权时,应与甲方保持一致行动。乙方的董事和股东代表因故不能出席董事会和股东大会，且甲方行使表决权需要乙方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时,乙方应自收到甲方通知之日起2个工作日内予以配合。

　　4.4本协议的签订并不影响甲乙双方对其持有的公司股份所享有的收益权、处分权(包括但不限于转让、质押等)。

　　4.5 本协议期限内因任何原因导致甲乙双方在董事会和股东大会审议程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求与无法实现的约定最相近的代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　第五条  上市公司治理

　　甲方保证，在本协议生效后，将根据上市公司规范运作的要求，切实保障上市公司的市场化运作，充分尊重上市公司所属行业的特点与管理现状，以上市公司章程为参与上市公司治理的根本准则，通过上市公司股东大会、董事会、监事会行使股东权利，履行股东义务，并将积极推进按照《深圳市国资委关于规范和加强市属国有股东以管资本方式参与公司治理的工作办法》（试行）的规定以管资本的方式参与上市公司治理，延续本协议签署之前上市公司的基本管理制度，并为上市公司业务发展提供必要的资金和资源支持。

　　第六条  委托期限

　　6.1本协议所述双方在董事会和股东大会审议中保持一致的行使期限，自本协议生效之日起长期有效。如甲方出现违反本协议约定、公司章程以及任何损害上市公司、乙方及其他股东合法权益的行为，导致公司未能按照市场化运作或上市公司、乙方及其他股东合法权益受到损害的，除乙方外单独或联合持有10%以上股份的股东有权向乙方提出解除一致行动的请求。乙方收到该书面请求后，应当作出判断，如果认为属实，则应当立即向甲方提出改正请求。经乙方书面请求改正后60日内甲方拒不改正的，乙方可提前终止本协议。

　　6.2本协议经甲乙双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

　　四、相关风险提示

　　本次《一致行动协议》的签署，将会导致公司控制权发生变更。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《一致行动协议》。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年08月20日