股票代码：000526       股票简称：紫光学大  公告编号：2018-094

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于重大资产出售的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次重大资产重组交易方案还需经公司董事会、股东大会审议通过。

　　2、公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权转让底价的议案》，调整后的转让底价确定为14,855万元。

　　3、截至2018年6月29日，标的资产在北京产权交易所的挂牌已征集到1名意向受让方报名。2018年7月11日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年7月11日17：00，意向受让方未能按时缴纳保证金，根据北京产权交易所规则，视为放弃受让资格。

　　4、根据前次公司向北京产权交易所提交的相关申请文件，前次挂牌信息发布期满后，如未征集到意向受让方的，将不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长信息披露期限。因此，公司将不变更信息披露内容继续在北京产权交易所进行标的资产的挂牌。

　　公司本次重大资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产权公开挂牌及上市公司重大资产重组程序确定。如通过前述程序仍未能确定交易对方，公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

　　5、以2017年8月31日为评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的评估报告将于2018年8月30日到期。

　　6、公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2018年1月10日，厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议〈厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案〉的议案》等议案。公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的厦门旭飞房地产开发有限公司 99%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。具体内容详见公司于2018年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-005）、《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。

　　此后，公司于2018年1月18日、2018年2月7日、2018年3月7日、2018年3月27日、2018年4月25日、2018年4月28日、2018年5月12日、2018年6月12日、2018年7月3日、2018年7月13日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-021）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-024）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-044）、《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2018-050）、《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2018-053）、《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2018-067）、《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2018-079）、《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2018-085）。

　　一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况如下：

　　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　　本次交易拟出售资产为公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“厦门旭飞”或“标的公司”）99%股权（以下简称“标的资产”）。其中，拟出售资产的控股股东为公司，最终实际控制人为教育部。

　　2、本次重大资产重组的具体情况

　　公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞99%股权，并由交易对方以现金方式购买。

　　本次重大资产重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，控股股东仍为西藏紫光卓远股权投资有限公司，最终实际控制人仍为教育部。本次交易不涉及发行股份配套募集资金。

　　3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

　　截至目前，公司尚未与拟出售资产交易对方签署框架协议。

　　本次交易尚需通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方，最终交易对方是否与公司存在关联关系尚无法确定。

　　4、本次重大资产重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

　　公司聘请的本次重大资产重组中介机构如下：中德证券有限责任公司为独立财务顾问、北京市中伦律师事务所为法律顾问、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构。

　　以上中介机构已完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等原计划工作。2018年1月4日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2018）京会兴审字第03030001号《厦门旭飞房地产开发有限公司2015年度、2016年度、2017年1-8 月财务报表审计报告》。

　　2018年1月5日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《厦门紫光学大股份有限公司拟出售所持有的厦门旭飞房地产开发有限公司股权而涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010003号）。

　　上述审计报告及评估报告详见公司于2018年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　目前，以上中介机构正在为标的资产继续挂牌等后续事宜，开展相关工作。

　　5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

　　2017 年 8 月，清华大学收到教育部财务司《关于批转厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的通知》（教财司函〔2017〕472 号）：财政部科教司《关于批复厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的函》（财科教便函〔2017〕164号），同意厦门旭飞房地产开发有限公司开展清产核资工作。2017年11月，清华大学已收到教育部财务司《关于批转清华大学下属厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的通知》（教财司函〔2017〕751号）：教育部财务司已将《财政部关于批复清华大学下属旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的函》（财科教函〔2017〕124号）批转至清华大学。财政部已对厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果予以函复批准。目前，公司已完成厦门旭飞的清产核资审批工作。

　　截至目前，公司已收到《清华大学关于同意转让厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权的批复》（清校复〔2018〕5号）以及《国有资产评估项目备案表》。截至本公告披露日，公司已完成关于出售标的资产的相关国有资产评估备案手续。

　　6、产权交易所公开挂牌进展情况

　　2018年2月12 日，公司已完成拟出售的标的资产在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行的产权转让信息预披露工作。

　　2018年3月23日，公司已完成向北交所提交正式挂牌的申请工作，正式挂牌信息披露起止日期为2018年3月26日至2018年4月23日，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年8月31日为评估基准日评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，标的资产的评估值为人民币16,505.12万元；公司以前述评估结果为参考依据，并根据北交所的相关规则，最终确定标的资产的转让底价为 16,506万元。

　　2018年4月24日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年4月23日挂牌期满，该次挂牌未征集到意向受让方。为完成转让工作，公司于2018年4月27日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权转让底价的议案》，公司拟将本次转让底价下调并重新进行信息披露，下调后的转让底价不低于评估结果的90%，即调整后的转让底价确定为 14,855万元，同时保证金金额也相应进行调整，其他交易条件不变。董事会决议具体内容详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2018-047）。该次正式挂牌信息披露起止日期为 2018年5月11日至2018年6月7日，相关产权转让信息详见北交所网站（www.cbex.com.cn）。

　　2018年6月8日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年6月7日挂牌期满，该次挂牌未征集到意向受让方。为完成转让工作，根据公司向北京产权交易所提交的相关申请文件，挂牌信息发布期满后，如未征集到意向受让方的，公司将不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长信息披露期限。

　　2018年7月2日，公司接到北京产权交易所通知：截至 2018年6月29日，本次挂牌已征集到1名意向受让方报名。

　　2018年7月11日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年7月11日17：00，意向受让方未能按时缴纳保证金，根据北京产权交易所规则，视为放弃受让资格。根据前次公司向北京产权交易所提交的相关申请文件，前次挂牌信息发布期满后，如未征集到意向受让方的，将不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长信息披露期限。因此，公司将不变更信息披露内容继续在北京产权交易所进行标的资产的挂牌。

　　截至本公告披露日，本次挂牌仍未能征集到意向受让方。

　　二、重大风险揭示

　　1、本次重大资产重组交易方案还需经公司董事会、股东大会审议通过。

　　2、公司本次重大资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产权公开挂牌及上市公司重大资产重组程序确定。如通过前述程序仍未能确定交易对方，公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

　　3、以2017年8月31日为评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的评估报告将于2018年8月30日到期。

　　4、公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、公司正在推进的本次重大资产重组与公司正在筹划的拟通过发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权的重大资产重组事项（以下简称“发行股份购买天山铝业”）无关联性。公司正在筹划的发行股份及支付现金的方式购买天山铝业事项不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

　　本次重大资产重组进展期间，公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月11日

　　股票代码：000526     股票简称：紫光学大 公告编号：2018-095

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于召开2018年度第四次临时股东大会

　　的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月1日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司召开2018年第四次临时股东大会的议案》。公司于2018年8月2日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-091）。公司2018年第四次临时股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第四次临时股东大会；

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，本公司2018年8月1日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2018年度第四次临时股东大会的议案》；

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定；

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开的时间：2018年8月17日（星期五）14:30起；

　　网络投票时间：2018年8月16日－8月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月17日9:30－11:30和13:00－15:00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月16日15:00-2018年8月17日15:00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式；

　　6．会议的股权登记日：2018年8月9日；

　　7．出席对象：

　　（1）截至2018年8月9日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限

　　责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司全体董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的律师；（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 D座 5 层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次临时股东大会将审议表决如下议案：

　　■

　　2．上述议案内容详见公司于2018年8月2日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第三十一次会议决议公告》及《关于增选第八届董事会董事候选人及聘任公司总经理的公告》。

　　3．上述议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记手续：

　　1、符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2018年8月14日下午17:00）。

　　授权委托书模版详见附件二。

　　（二）登记时间：2018年8月14日（星期二） 9:00-17:00；

　　（三）登记地点：

　　联系地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层；

　　邮政编码：100084。

　　联系电话：010-82151909。

　　传真：010-82158922。

　　联系人：刁月霞

　　（四）会议费用：出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

　　（五）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜请见附件一。

　　六、备查文件

　　《厦门紫光学大股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议》。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360526”，投票简称为“紫学投票”。

　　2. 填报表决意见。

　　本次审议提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年8月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托（先生、女士）代表本人/本单位参加厦门紫光学大股份有限公司2018年度第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案，按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件：

　　■

　　注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

　　委托人姓名或名称（签章或签字）：委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账号：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托有效期限：委托日期：年月日

　　（注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印件、剪报或自行打印均有效。股东授权委托书复印或按样本自制有效）