证券简称：岭南控股　　　   证券代码：000524 　 公告编号：2018-039号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会九届十次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）董事会九届十次会议于2018年8月10日以通讯方式召开，会议通知于2018年8月6日以邮件形式发出，本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议由公司董事长张竹筠先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事研究审议通过以下决议：

　　一、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》）。

　　2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施主体是广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司，全球目的地综合服务网络建设项目与全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目实施主体是广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司。

　　根据募投项目实施的需要，同意公司将部分募集资金7,610,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2018年8月10日起至2019年8月9日；同意公司将部分募集资金8,640,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2018年8月10日起至2019年8月9日。上述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情况另行确定采取延长借款期限或其他合法合规方式进行处置。

　　对于上述议案，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，独立财务顾问广发证券发表了同意的核查意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○一八年八月十日

　　证券简称：岭南控股　　 证券代码：000524 　 公告编号：2018-041号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于使用募集资金向控股子公司

　　提供借款实施募投项目的公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）董事会九届十次会议和监事会九届八次会议于2018年8月10日审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金到账基本情况

　　2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。

　　经中国证券监督管理委员会于2017年1月16日下发的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，公司向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。截至2017年4月11日，公司非公开发行募集资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。

　　2017年4月13日，公司向岭南集团支付重组交易现金对价499,000,000.00元后，本次募集资金余额为967,380,274.25 元，用于以下募投项目：

　　■

　　根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项账户（详见2017年4月14日在巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》）。公司的控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司分别在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行各设立了一个募集资金专项账户，公司的控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生股份有限公司广州分行设立了一个募集资金专项账户（详见2017年12月29日在巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金四方监管协议的公告》）。

　　（二）募投项目实施进度调整情况

　　2018年6月29日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，同意公司对募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日，项目的其他内容均保持不变。调整后的实施进度如下：

　　■

　　二、前期已使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况

　　根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施主体均为公司控股子公司广之旅。公司持有广之旅90.45%的股份。

　　其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目具体由广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司实施，全球目的地综合服务网络建设项目与全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目具体由广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司实施。

　　2017年12月28日，公司董事会九届四次会议和监事会九届三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。根据募投项目的实施需要，同意公司将部分募集资金3,060,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日；同意公司将部分募集资金2,540,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问广发证券发表了同意的核查意见。

　　上述借款截止2018年6月30日的使用情况具体如下：

　　单位：元

　　■

　　三、关于本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的概述

　　随着募投项目逐步实施推进，公司前期使用募集资金向控股子公司提供借款的余额已不能满足募投项目实施的资金需求，因此，公司董事会九届十次会议和监事会九届八次会议于2018年8月10日审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。根据募投项目的推进实施情况需要，同意将部分募集资金8,640,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于推进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2018年8月10日起至2019年8月9日；同意将部分募集资金7,610,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2018年8月10日起至2019年8月9日。上述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情况另行确定采取延长借款期限或其他合法合规方式进行处置。

　　上述借款不属于关联交易，交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　四、借款方基本情况

　　（一）广州易起行信息技术有限公司

　　1、公司名称：广州易起行信息技术有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　3、住所：广州市白云区乐嘉路1-9号301室

　　4、法定代表人：朱少东

　　5、注册资本：人民币100万元

　　6、统一社会信用代码：91440101MA59ETM42M

　　7、经营范围：软件开发；旅客票务代理；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；会议及展览服务；酒店管理；票务服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。

　　8、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权。

　　9、主要财务数据：

　　2017年度，广州易起行信息技术有限公司总资产为7,581,575.66元，净资产为1,576,741.13元，营业收入为6,465,162.37元，净利润为576,741.13元（经审计）。

　　截止2018年6月30日，广州易起行信息技术有限公司总资产为14,201,643.34元，净资产为5,129,720.09元，营业收入为14,565,871.88元，净利润为4,072,045.98元（未经审计）。

　　（二）北京广之旅国际旅行社有限公司

　　1、公司名称：北京广之旅国际旅行社有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　3、住所：北京市朝阳区西坝河南路甲1号1号楼308-309室

　　4、法定代表人：温前

　　5、注册资本：人民币150万元

　　6、统一社会信用代码：91110105685144196F

　　7、经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议及展览服务；票务代理；接受委托代订客房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　8、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权。

　　9、主要财务数据：

　　2017年度，北京广之旅国际旅行社有限公司总资产为9,191,191.99元，净资产为1,989,701.36元，营业收入为21,187,672.74元，净利润为368,387.03元（经审计）。

　　截止2018年6月30日，北京广之旅国际旅行社有限公司总资产为8,913,099.25元，净资产为-378,331.70元，营业收入为13,816,808.34元，净利润为-2,036,484.73元（未经审计）。

　　五、本次借款协议的主要内容

　　（一）广州易起行信息技术有限公司

　　1、出借人：广州岭南集团控股股份有限公司

　　2、借款人：广州易起行信息技术有限公司

　　3、借款金额：公司以募集资金向广州易起行信息技术有限公司提供8,640,000.00元借款。

　　4、资金用途：用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目建设。

　　5、借款期限：借款期限自2018年8月10日起至2019年8月9日。

　　6、借款利率：执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，按调整后的同期基准贷款利率执行），利息按自然月结算。

　　（二）北京广之旅国际旅行社有限公司

　　1、出借人：广州岭南集团控股股份有限公司

　　2、借款人：北京广之旅国际旅行社有限公司

　　3、借款金额：公司以募集资金向北京广之旅国际旅行社有限公司提供7,610,000.00元借款。

　　4、资金用途：用于实施全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目建设。

　　5、借款期限：借款期限自2018年8月10日起至2019年8月9日。

　　6、借款利率：执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，按调整后的同期基准贷款利率执行），利息按自然月结算。

　　六、本次借款的目的及对公司的影响

　　本次向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　公司在对北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

　　七、本次提供借款后的募集资金管理

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，本次借款资金将按照公司、借款控股子公司与独立财务顾问及募集资金监管银行签署的《募集资金四方监管协议》的要求，存放于募集资金专用账户中。

　　八、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、监事会意见

　　监事会成员一致认为：公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，广发证券认为：岭南控股使用募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以向控股子公司借款的方式使用募集资金的事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

　　综上所述，广发证券对本次岭南控股使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、董事会九届十次会议决议；

　　2、监事会九届八次会议决议；

　　3、独立董事关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的独立意见；

　　4、独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的《关于广州岭南集团控股股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十日

　　证券简称：岭南控股　　 证券代码：000524　　 公告编号：2018-040号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会九届八次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）监事会九届八次会议于2018年8月10日以通讯方式召开，会议通知于2018年8月6日以邮件形式发出，本次监事会应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，会议由监事会主席宋卫先生主持。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参与表决监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》）。

　　2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施主体是广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司，全球目的地综合服务网络建设项目与全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目实施主体是广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司。

　　根据募投项目实施的需要，同意公司将部分募集资金7,610,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2018年8月10日起至2019年8月9日；同意公司将部分募集资金8,640,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2018年8月10日起至2019年8月9日。上述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情况另行确定采取延长借款期限或其他合法合规方式进行处置。

　　监事会认为：公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年八月十日