证券代码：600518           股票简称：康美药业          编号：临2018-079

　　债券代码：122354           债券简称：15康美债

　　债券代码：143730           债券简称：18康美01

　　优先股代码：360006         优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　第八届董事会2018年度第五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2018年度第五次临时会议于2018年8月6日以通讯表决的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于签订〈康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议〉的议案》

　　详见公司于2018年8月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于签订〈康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议〉的公告》。

　　董事会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整投资规模，投资进度，设立或收购项目公司等相关内容。

　　赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于与柳河县铸康投资有限责任公司设立合资公司的议案》

　　详见公司于2018年8月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的 《康美药业关于对外投资设立合资公司的公告》。

　　三、审议通过了《关于对外投资在通化市柳河县设立公司的议案》

　　详见公司于2018年8月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于对外投资设立公司的公告》。

　　赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月七日

　　证券代码：600518           股票简称：康美药业       编号：临2018-080

　　债券代码：122354           债券简称：15康美债

　　债券代码：143730          债券简称：18康美01

　　优先股代码：360006         优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于签订《康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：康美医院投资（柳河）有限公司（暂定名，最终以工商管理部门的核准为准，以下简称“医投公司”）

　　●投资金额：19,268万元（人民币，下同），公司持股55%，交易对方以经评估的实物出资15,765万元，持股45%

　　●履约的重大风险及不确定性：本次投资标的的实物资产尚需进行产权变更，产权变更登记手续尚需有关部门审核。本协议的执行情况尚存在不确定性。

　　●对上市公司当年业绩的影响：投资合作协议的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　一、对外投资概况

　　1、2018年8月4日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与柳河县人民政府（以下简称“乙方”）、柳河县铸康投资有限责任公司（以下简称“丙方”）在通化市柳河县签订《康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议》，各方就医院投资建设、经营和管理等事项达成一致。

　　2、2018年8月6日，公司召开了第八届董事会2018年度第五次临时会议，审议通过了《关于签订〈康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议〉的议案》，本次投资事项无需经公司股东大会审批。

　　3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）柳河县人民政府

　　1、性质：县级人民政府

　　2、与公司的关系：无关联关系

　　柳河县位于吉林省东南部，全县幅员面积3348平方公里，辖15个乡镇、219个行政村，总人口38万。近年来，柳河认真贯彻落实中央和省市决策部署，全力稳增长、调结构、促改革、惠民生、保稳定，全县经济社会保持平稳较快发展，相继获得国家商品粮基地县、全国重点中成药生产县、全国首家造林苗木交易市场、中国绿色名县、国家卫生城、全国双拥模范县、中国火山岩稻米之乡、中国山葡萄酒之乡、中国书法之乡、中国民间文化艺术之乡等殊荣，享有稻香、酒香、清香、花香、果香、药香“六香柳河”的美誉。2017年，全县实现地区生产总值71.2亿元，全口径财政收入7.5亿元，社会消费品零售总额58.6亿元，城乡常住居民人均可支配收入分别达到24024元和11849元，综合发展指数位居全省29个一类县（市）的第12位。

　　（二）柳河县铸康投资有限责任公司

　　1、公司名称：柳河县铸康投资有限责任公司

　　2、性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：屈景凯

　　4、注册资本：3,500万元

　　5、主营业务：利用自有资金对外作项目投资管理、服务。（国家禁止或限制项除外，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要财务指标：

　　交易对方最近一年财务指标如下：总资产：20,788万元，净资产：3,500万元（以上数据未经审计），该公司尚未开展业务，因此尚未产生收益。

　　7、与公司的关系：无关联关系

　　三、合作协议的主要内容

　　1、合作原则和内容

　　1.1合作各方一致同意，在保持事业单位法人性质不变、公立医院性质不变、非营利性不变、财政扶持政策不变、现有职工编制和身份不变、福利待遇不变并保持收入合理增长、离退休职工待遇不变和确保国有资产保值增值的前提下，开展本协议之约定合作内容。

　　1.2乙方指定丙方与甲方（或甲方下属公司）共同出资成立康美医院投资（柳河）有限公司（暂定名，最终以工商管理部门的核准为准，以下简称医投公司），甲方（或甲方下属公司）出资成立康美医院管理（柳河）有限公司（暂定名，最终以工商管理部门的核准为准，以下简称医管公司）。医投公司与医管公司作为本协议约定的医院投资合作项目之运作主体，以符合法律、法规的形式管理柳河县中心医院等医疗机构，打造县域医联体，建设区域医疗健康中心。

　　2、医投公司的设立和运营

　　2.1 合作各方依法在柳河县注册设立医投公司，其中：

　　2.1.1甲方以货币形式认缴出资1.9268亿元，持股比例为55%，甲方应根据本协议约定的投资项目进度情况及时足额分批出资，确保项目进度；

　　2.1.2乙方指定丙方为医投公司出资主体，且按照国有资产管理程序，以所持有的符合法律规定的、可以用于出资的实物资产对医投公司出资，初步作价1.5765亿元，丙方持股比例为45%。丙方最终的实物出资资产明细及价值以有权机关批准的资产评估结果为准，并据此在保持双方股权比例不变的情况下，调整双方实际出资金额。

　　乙方、丙方一致同意在本协议生效之日起60天内完成出资资产交割和出资手续。

　　3、医院的建设、运营和管理

　　3.1乙方同意在现有基础上，继续将柳河县柳河镇中心卫生院、柳河县妇幼保健医院、柳河县结核病防治所（以下简称“三所医疗机构”）的医疗业务及医疗业务人员逐步整合至“柳河县中心医院”，做大做强二级综合医院。

　　3.2各方一致同意，由甲方(或甲方之子公司)在柳河县设立专业化的医管公司，自本协议生效之日起30天内，以符合法律、法规的形式管理柳河县中心医院及柳河县柳河镇中心卫生院、柳河县结核病防治所。柳河县结核病防治所具有的行政职能（对传染病的防治、对基层医院的指导、培训等）工作，由乙方下辖的卫生行政部门直接领导和管理。

　　3.3医管公司为医院的经营发展投入必需的各项资源，用于基础设施的改扩建、设备引进与更新、人才引进等，导入现代医院管理模式，并提供医疗服务质量管理、医疗安全质量管理、供应链管理、信息化管理、财务管理、行政管理、市场推广、薪酬考核体系管理、后勤管理、人才引进等方面提供解决方案和指导实施，且医管公司按医疗收入收取管理服务费。

　　3.4各方一致同意，医投公司必须保持丙方的实物出资资产的基本用途不变，出租给各医疗机构使用，并根据资产取得和维护成本，参照市场公允价格，向各医疗机构收取相应的租赁费用。

　　3.5乙方同意和支持甲方下属符合资质的医药商业公司，在符合国家及吉林省医药招标政策的前提下，供应和集中配送柳河县中心医院在内的所有县属公立医疗机构（包括乡镇卫生院）所需的医院药品、医用耗材和医疗器械，并保证安全有序供应。

　　3.6医投公司、医管公司及柳河县中心医院、柳河县柳河镇中心卫生院、柳河县结核病防治所将按照国家有关要求，主动承担柳河县及上级政府部门下达的救灾、疾病防治、应急公共卫生服务等公益性卫生服务职能，保障其承担该等职能的人员、设备，乙方依法依规拨付相应经费。

　　4、协议生效、补充、解除和终止

　　4.1本协议经各方签字盖章后成立并经各方有权机关批准后生效。

　　4.2涉及本协议的部分主体的，经该条款所涉及的主体书面签署同意，可对该条款作出修订，该条款未涉及的其他主体对此无异议。

　　4.3由于国家政策发生重大变化或其他不可抗力导致项目合作无法继续进行的，合作各方应按国家政策协商处理。

　　4.4除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

　　5、争议解决

　　凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的法院提起诉讼。

　　四、对外投资对公司的影响

　　1、对上市公司业绩的影响。

　　本投资合作协议的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　2、对上市公司经营的影响。

　　此次医疗投资合作协议的签订，通过成立合资公司医投公司，设立医管公司，有利于公司整合优质资源，加快公司医疗产业在东北的布局，深耕医疗服务产业链，布局“智慧+大健康产业”医疗服务体系。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、医投公司医投公司经评估实物出资的资产尚需进行产权变更，产权变更登记手续尚需有关部门审核，本项目的执行情况尚存在不确定性；

　　2、三所医疗机构的整合涉及医疗业务及医疗业务人员的整合，最终的整合效果存在不确定性。

　　董事会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整投资规模，投资进度，设立或收购项目公司等相关内容。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会2018年度第五次临时会议决议

　　2、《康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议》

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月七日

　　证券代码：600518           股票简称：康美药业        编号：临2018-081

　　债券代码：122080           债券简称：11康美债

　　债券代码：122354           债券简称：15康美债

　　优先股代码：360006         优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：康美医院投资（柳河）有限公司（暂定名，最终以工商管理部门的核准为准，以下简称“医投公司”）

　　●投资金额：19,268万元（人民币，下同），公司持股55%，交易对方以经评估的实物出资15,765万元，持股45%

　　●特别风险提示：实物资产尚需进行产权变更，产权变更登记手续尚需有关部门审核

　　一、对外投资概况

　　（一）2018年8月4日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与柳河县人民政府（以下简称“柳河政府”或“乙方”）、柳河县铸康投资有限责任公司（以下简称“铸康投资”或“丙方”）签订了《康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议》。2018年8月6日，公司召开了第八届董事会2018年度第五次临时会议，审议通过了《关于与柳河县铸康投资有限责任公司设立合资公司的议案》， 同意公司与铸康投资成立合资公司康美医院投资（柳河）有限公司，公司以货币出资19,268万元，持股55%，铸康投资以经评估的实物出资15,765万元，持股45%。

　　（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。

　　（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　柳河县铸康投资有限责任公司

　　1、公司名称：柳河县铸康投资有限责任公司

　　2、性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：屈景凯

　　4、注册资本：3,500万元

　　5、主营业务：利用自有资金对外作项目投资管理、服务。（国家禁止或限制项除外，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要财务指标：

　　交易对方最近一年财务指标如下：总资产：20,788万元，净资产：3,500万元（以上数据未经审计），该公司为柳河县政府医疗项目建设主体，未开展经营业务，因此尚未产生收益。

　　7、与公司的关系：无关联关系

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：康美医院投资（柳河）有限公司

　　2、注册地址：柳河县

　　3、法定代表人：许冬瑾

　　4、拟注册资本：35,033万元

　　5、经营范围：以自有资金对医院项目投资、管理；医院运营管理；房屋租赁；计算机软件系统及辅助设备开发和销售；企业管理咨询；投资咨询；设计、制作、代理和发布国内外各类广告；企业形象策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　6、出资方式：公司以现金出资，铸康投资以实物出资

　　7、出资比例：公司持股55%，铸康投资持股45%

　　8、铸康投资拟实物出资的具体情况：

　　8.1 资产名称：固定资产（房屋建筑物、构筑物及机器设备）及尚未转入固定资产的建筑前期及其他费用（主要为中心医院房屋、妇幼保健院房屋、附属办公综合楼及肝胆中心房屋等）。

　　8.2 账面值：15,158.67万元

　　8.3 评估值：15,765.18万元

　　8.4 资产运营情况：房屋类资产位于柳河县河北新区综合医院院区内，设备类资产均存放或分布在综合医院内，状况良好，正在使用；房屋建筑物及其构筑物于2017年建成，截至评估基准日，已通过验收并投入使用。

　　8.5 资产受限情况：上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　四、合作协议的主要内容

　　1、合作原则和内容

　　1.1合作各方一致同意，在保持事业单位法人性质不变、公立医院性质不变、非营利性不变、财政扶持政策不变、现有职工编制和身份不变、福利待遇不变并保持收入合理增长、离退休职工待遇不变和确保国有资产保值增值的前提下，开展本协议之约定合作内容。

　　1.2乙方指定丙方与甲方（或甲方下属公司）共同出资成立康美医院投资（柳河）有限公司。医投公司作为本协议约定的医院投资合作项目之运作主体，以符合法律、法规的形式管理柳河县中心医院等医疗机构，打造县域医联体，建设区域医疗健康中心。

　　2、医投公司的设立和运营

　　2.1 合作各方依法在柳河县注册设立医投公司，其中：

　　2.1.1甲方以货币形式认缴出资1.9268亿元，持股比例为 55%，甲方应根据本协议约定的投资项目进度情况及时足额分批出资，确保项目进度；

　　2.1.2乙方指定丙方为医投公司出资主体，且按照国有资产管理程序，以所持有的符合法律规定的、可以用于出资的实物资产对医投公司出资，初步作价1.5765 亿元，丙方持股比例为45%。丙方最终的实物出资资产明细及价值以有权机关批准的资产评估结果为准，并据此在保持双方股权比例不变的情况下，调整双方实际出资金额。乙方、丙方一致同意在本协议生效之日起60天内完成出资资产交割和出资手续。

　　3、协议生效、补充、解除和终止

　　3.1本协议经各方签字盖章后成立并经各方有权机关批准后生效。

　　3.2涉及本协议的部分主体的，经该条款所涉及的主体书面签署同意，可对该条款作出修订，该条款未涉及的其他主体对此无异议。

　　3.3由于国家政策发生重大变化或其他不可抗力导致项目合作无法继续进行的，合作各方应按国家政策协商处理。

　　3.4除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

　　4、争议解决

　　凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的法院提起诉讼。

　　五、对外投资对公司的影响

　　1、对上市公司业绩的影响。

　　本投资合作协议的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　2、对上市公司经营的影响。

　　通过成立合资公司康美医院投资（柳河）有限公司，有利于公司整合优质资源，加快公司医疗产业在东北片区的布局，深耕医疗服务产业链，布局“智慧+大健康产业”医疗服务体系。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、实物资产尚需进行产权变更，产权变更登记手续尚需有关部门审核；

　　2、短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

　　董事会授权公司经营管理层负责新公司设立的相关事项，包括但不限于办理工商登记手续，合理调整投资规模，投资进度等相关内容。

　　七、备查文件

　　1、康美药业第八届董事会2018年度第五次临时会议决议

　　2、《康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议》

　　3、 《柳河县铸康投资有限责任公司拟核实资产价值事宜涉及的该公司部分资产的公允市场价值项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月七日

　　证券代码：600518           股票简称：康美药业        编号：2018-082

　　债券代码：122354           债券简称：15康美债

　　债券代码：143730          债券简称：18康美01

　　优先股代码：360006         优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于对外投资设立公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：康美医院管理（柳河）有限公司（暂定名，最终以工商管理部门的核准为准，以下简称“医管公司”）

　　●投资金额：1,000万元（人民币）

　　●特别风险提示：新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，经营业绩存在一定不确定性

　　一、对外投资概述

　　1、为落实《康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议》，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资1,000万元，成立康美医院管理（柳河）有限公司。2018年8月6日，公司召开了第八届董事会2018年度第五次临时会议，审议通过了《关于对外投资在通化市柳河县设立公司的议案》。

　　2、本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次设立公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）康美医院管理（柳河）有限公司

　　1．名    称：康美医院管理（柳河）有限公司

　　2．注册地址：通化市柳河县

　　3．注册资本：1,000万元

　　4．法定代表人：王升平

　　5．经营范围：医院运营管理；医疗设备租赁服务；房屋租赁；设计、制作、代理和发布国内外各类广告；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；策划创意服务；商品信息咨询服务；健康科学项目研究、开发；计算机软件技术开发、技术服务；计算机软件、零配件批发；物业管理服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　6．股东结构：康美医院管理（吉林）有限公司持股100%

　　三、对外投资对公司的影响

　　医管公司成立后将管理柳河县中心医院及柳河县柳河镇中心卫生院、柳河县结核病防治所，有利于公司在现有医院管理的基础上，进一步丰富和沉淀公司医院管理经验，助力公司“智慧+大健康产业”医疗服务体系布局。

　　四、对外投资的风险分析

　　新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，根据实际情况和业务发展规划适时调整对外投资设立公司的进度，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　董事会授权公司经营管理层负责新公司设立的相关事项，包括但不限于办理工商登记手续，合理调整投资规模，投资进度等相关内容。

　　五、备查文件

　　第八届董事会2018年度第五次临时会议决议

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月七日