证券代码：000652       证券简称：泰达股份        公告编号：2018-64

　　天津泰达股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 议案三《关于控股股东泰达控股为公司面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元债券提供担保的议案》未获得通过。

　　2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1. 现场会议召开时间：2018年8月3日13:30

　　2. 现场会议召开地点：公司本部报告厅

　　3. 召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

　　4. 召集人：公司董事会

　　5. 主持人：董事长胡军先生

　　6. 本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1. 总体出席情况

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表共163人，代表股份507,348,551股，占公司有表决权股份总数的34.3831％。

　　2. 现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东和股东授权委托代表共2人，代表股份489,579,954股，占公司有表决权股份总数的33.1790%。

　　3. 网络投票情况

　　通过网络投票出席会议的股东共161人，代表股份17,768,597股，占公司有表决权股份总数的1.2042％。

　　（三）公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员和公司聘请的律师列席会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票表决相结合的表决方式，审议了以下议案：

　　（一）《关于审批增加2018年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案》

　　表决情况：同意489,911,734股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.5631％；反对17,380,617股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.4258％；弃权56,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0111％。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,331,223股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.0401%；反对17,380,617股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.6893％；弃权56,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2706％。

　　本议案为特别决议事项，经有效表决权股份总数的2/3以上同意获得通过。

　　（二）《关于面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元债券的议案》

　　表决情况：同意490,163,934股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.6129％；反对17,091,917股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.3689％；弃权92,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0183％。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,583,423股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.2545％；反对17,091,917股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的82.2991％；弃权92,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4464％。

　　本议案为特别决议事项，经有效表决权股份总数的2/3以上同意获得通过。

　　（三）《关于控股股东泰达控股为公司面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元债券提供担保的议案》

　　表决情况：同意3,583,423股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.2545％；反对15,831,759股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.2314％；弃权1,352,858股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.5141％。

　　其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,583,423股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的17.2545％；反对15,831,759股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.2314％；弃权1,352,858股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.5141％。

　　本议案涉及关联交易事项，控股股东天津泰达投资控股有限公司持有公司有表决权股份486,580,511股，在审议本议案时回避表决。

　　本议案未获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　　（二）律师姓名：赵力峰、贺维

　　（三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）《天津泰达股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》

　　（二）《北京金诚同达律师事务所关于天津泰达股份有限公司二〇一八年年第二次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月4日

　　证券代码：000652       证券简称：泰达股份        公告编号：2018-65

　　天津泰达股份有限公司

　　关于为控股子公司南京新城提供

　　10,000万元最高额担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示:

　　1. 截至2018年6月25日，公司及控股子公司累计担保总额为106.78亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的282.26%。

　　一、担保情况概述

　　根据经营发展需要，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）向陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国信”）申请综合授信10,000万元，期限一年，公司为该笔授信提供保证担保。

　　二、担保额度预计情况

　　公司于2018年4月9日召开2017年度股东大会，会议审议通过了《关于审批2018年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案》，其中公司2018年度为南京新城提供担保额度为308,000万元，详见公司2018年4月10日在《中国证券报》《证券时报》和《巨潮资讯网》披露的《天津泰达股份有限公司2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-22）。本次担保前公司为南京新城提供担保余额为277,057.80万元，本次担保后为南京新城提供担保余额为287,057.80万元，可用担保额度为20,942.20万元。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　1. 公司名称：南京新城发展股份有限公司

　　2. 成立日期：2002年8月30日

　　3. 注册地点：南京市江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1101室

　　4. 法定代表人：王天昊

　　5. 注册资本：20,408.16万元整

　　6. 主营业务：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务和咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发；煤炭、焦炭批发；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；商品交易经纪与代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　7. 股权结构图：

　　■

　　江苏一德集团有限公司股东为：自然人陈俊出资6,000万元，占注册资本的85.7%；广州数联资讯有限公司出资1,000万元，占注册资本的14.3%。

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注： 2017年度数据经审计，2018年6月数据未经审计。

　　（三）截至目前，南京新城对子公司担保总额2,000万，不存在抵押、诉讼和仲裁等或有事项。

　　（四）南京新城不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）协议主要内容

　　1.公司与陕西信签署《陕国投·南京新城信托贷款集合资金信托计划保证合同》。

　　2. 担保范围：南京新城与陕国信签订的《陕国投·南京新城信托贷款集合资金信托计划信托贷款合同》所述之主债权及其产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债券所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

　　3. 担保金额：10,000万元。

　　4. 担保方式：保证担保。

　　5. 担保期限：期限一年。

　　6. 本次担保由南京新城另一股东江苏一德集团有限公司为公司提供保证式反担保。

　　四、董事会意见

　　该笔担保在公司股东大会已审批的2018年度担保额度内，董事会意见请参见公司2018年3月15日于《中国证券报》《证券时报》和《巨潮资讯网》披露的《天津泰达股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2018-08）。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）截至2018年6月25日，公司及控股子公司累计担保总额为106.78亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的282.26%。

　　（二）截至目前，公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件目录

　　（一） 《天津泰达股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议》

　　（二） 《天津泰达股份有限公司2017年度股东大会决议》

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月 4日

　　北京金诚同达律师事务所

　　关于

　　天津泰达股份有限公司

　　二○一八年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　金证法意[2018]字0803第0302号

　　致：天津泰达股份有限公司

　　受天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席泰达股份二○一八年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　泰达股份二○一八年第二次临时股东大会经公司第九届董事会第十次（临时）会议决议召开，并于2018年7月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《天津泰达股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《首次会议通知》”）。

　　2018年7月23日，公司控股股东泰达控股（目前持有公司486,580,511股股份，占公司总股本的32.98%）向公司董事会以书面方式递交《关于提议增加天津泰达股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于控股股东泰达控股为公司面向合格投资者公开发行不超过人民币 15 亿元债券提供担保的议案》以临时提案的方式提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。经公司董事会审查，上述临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案人资格、临时提案的提出程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会同意将《关于控股股东泰达控股为公司面向合格投资者公开发行不超过人民币 15 亿元债券提供担保的议案》作为临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。2018年7月25日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于 2018 年第二次临时股东大会补充通知暨增加临时提案的公告》（以下简称“《补充会议通知》”，与“《首次会议通知》”合称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

　　（一） 会议召集人：公司董事会

　　（二） 会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式

　　（三） 现场会议召开时间、地点：

　　现场会议于2018年8月3日13:30在天津泰达股份有限公司报告厅（天津市滨海新区第二大街62号MSD-B1座16层1601）召开，由公司董事长胡军主持。

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月3日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2018年8月2日15:00至2018年8月3日15:00的任意时间。

　　经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　（一）公司的股东及股东授权代表

　　根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2018年7月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共163人，代表股份507,348,551股，占公司有表决权股份总数的34.3831%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共2人，代表股份489,579,954股，占公司有表决权股份总数的33.1790%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计161人，代表股份17,768,597股，占公司有表决权股份总数的1.2042%。

　　经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　经审查，出席本次股东大会的中小股东共计162人，代表股份20,768,040股，占公司有表决权股份总数的1.4075%。其中，通过现场投票的股东1人，代表股份2,999,443股，占公司有表决权股份总数的0.2033%；通过网络投票的股东161人，代表股份17,768,597股，占公司有表决权股份总数的1.2042%。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

　　（二）出席或列席本次股东大会的其他人员

　　除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　三、本次股东大会的提案

　　根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：

　　议案一：《关于审批增加2018年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案》；

　　议案二：《关于面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元债券的议案》；

　　议案三：《关于控股股东泰达控股为公司面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元债券提供担保的议案》。

　　经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　　四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

　　本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

　　（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

　　（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

　　议案一：《关于审批增加2018年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案》，同意489,911,734股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.5631%；反对17,380,617股，弃权56,200股。其中，中小股东同意3,331,223股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的16.0401%；反对17,380,617股，弃权56,200股。

　　议案二：《关于面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元债券的议案》，同意490,163,934股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.6129%；反对17,091,917股，弃权92,700股。

　　议案三：《关于控股股东泰达控股为公司面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元债券提供担保的议案》，同意3,583,423股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的17.2545%；反对15,831,759股，弃权1,352,858股。其中，中小股东同意3,583,423股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的17.2545%；反对15,831,759股，弃权1,352,858股。本议案关联股东回避表决。

　　除议案三审议未通过外，其余议案均获得审议通过。

　　经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

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