证券简称: 楚天高速         证券代码:600035         公告编号:2018-040

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2018年8月2日上午以通讯表决方式召开，本次会议的通知及会议资料于2018年7月23日以书面或电子邮件的方式送达全体董事，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于修订公司投资管理制度的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司投资管理制度》。

　　二、审议通过了《关于合作建设沪渝高速公路荆州东服务区的议案》。（同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事张勇先生回避表决）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于合作建设沪渝高速公路荆州东服务区暨关联交易的公告》（2018-041）。

　　三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　经董事会审议，同意公司章程做出如下修改：

　　1.修改章程第六条：

　　由“公司注册资本为人民币1,730,795,923.00元。”修改为：

　　“公司注册资本为人民币1,728,086,820.00元”

　　2.修改章程第十九条：

　　由“公司于2004年2月24日向社会公众发行人民币普通股28，000万股，公司普通股达到931,652,495股；2014年公司以资本公积金转增279,495,749股，公司普通股达到1,211,148,244股；2015年公司以资本公积金转增242,229,649股，公司普通股达到1,453,377,893股；2017年公司非公开发行股份277,418,030股购买资产并募集配套资金，公司普通股达到1,730,795,923股。”修改为：

　　“公司于2004年2月24日向社会公众发行人民币普通股28，000万股，公司普通股达到931,652,495股；2014年公司以资本公积金转增279,495,749股，公司普通股达到1,211,148,244股；2015年公司以资本公积金转增242,229,649股，公司普通股达到1,453,377,893股；2017年公司非公开发行股份277,418,030股购买资产并募集配套资金，公司普通股达到1,730,795,923股。2018年公司回购并注销业绩补偿股份2,709,103股，公司普通股减少至1,728,086,820股。”

　　3.修改章程第二十条：

　　由“公司股份总数为1,730,795,923股，均为普通股。”修改为：

　　“公司股份总数为1,728,086,820股，均为普通股。”

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　同意聘任阮一恒先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。公司董事长王南军先生不再兼任总经理职务。

　　五、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　同意聘任宋晓峰先生为公司副总经理，兼任董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　六、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会决定于2018年8月20日召开公司2018年第一次临时股东大会,审议上述第三项议案。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-042）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2018年8月3日

　　阮一恒先生简历

　　阮一恒：1979 年11月出生，2002年于中国地质大学通信工程本科毕业，2007年于英国伯明翰大学货币、银行和金融硕士研究生毕业。2008年3月至2010年2月在第一东方投资集团（香港总部）、第一东方投资集团（上海分公司）工作，任投资经理助理；2010年2月至2013年3月在第一东方投资集团第一东方（上海）股权投资管理有限公司工作，任投资经理；2013年3月至2013年12月在益华证券有限公司（上海）代表处工作。2014 年1月至2018年8月任公司副总经理,2018年8月2日起任公司总经理。

　　宋晓峰先生简历

　　宋晓峰：1981年1月出生，研究生学历，2003年7月至今在公司工作，曾任管理所收费员、运营部管理员及副经理、文化传媒有限公司总经理、公司投资发展部经理。2016年9月起任公司董事会秘书，2018年8月2日起任公司副总经理。

　　证券简称: 楚天高速        证券代码:600035         公告编号:2018-041

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02    公司债代码：122378

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于合作建设沪渝高速公路荆州东服务区暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为进一步完善高速公路配套服务设施，满足社会公众出行需求，公司拟采取合作建设模式在荆州市区域新增服务设施。综合考虑公司现阶段战略重点、项目经济效益以及工程施工组织难度等多方面因素，公司拟与关联方湖北交投实业发展有限公司（以下简称“交投实业”）合作，采取由交投实业全额出资建设并负责后续运营管理，公司在项目立项、审批环节提供相应的必要协助并向交投实业收取一定费用的方式实施荆州东服务区项目。本项目尚需按照相关规定，向荆州市地方政府、行业主管部门申请办理相关的立项、土地、建设等报批手续，最终能否实施尚存在一定不确定性。

　　因交投实业系公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司(以下简称“湖北交投”)的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，交投实业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　交投实业为公司控股股东湖北交投全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款的规定，交投实业为公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　名    称：湖北交投实业发展有限公司。

　　统一社会信用代码：91420102090822197J

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年2月17日

　　住所：武汉市江岸区中山大道908号

　　注册资本：10,000万元

　　股东：湖北省交通投资集团有限公司 100%持股

　　法定代表人：李生凯

　　经营范围：高速公路服务区的经营开发管理；餐饮，汽车修理，美容，酒店，旅游(仅限分支机构凭有效许可证经营)；日用百货零售；场地租赁、房屋租赁；物业管理服务；仓储及配送服务(不含运输)；公路园林绿化；农作物种植(仅限分支机构)；初级农产品、五金交电、文化办公用品、服装鞋帽、通讯器材(不含无线通讯发射设备和卫星地面接收设备)、针织纺织用品、工艺美术品(不含象牙及其制品)、计生用品、金属制品、食品批发兼零售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；汽油、柴油、煤油零售、燃料油、润滑油的销售、液化天然气运输、存储、销售、压缩天然气运输、存储、销售(以上项目仅限分支机构凭有效许可证方可开展经营)；对能源产业的项目投资。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

　　最近两年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、项目基本情况

　　荆州东服务区项目相关概况如下：

　　（一）投资规模：总投资金额估算约2亿元；

　　（二）占地规模：项目占地规模约235亩；

　　（三）建设地址：沪渝高速公路主线中心桩号K1071+500处；

　　（四）资源占用费金额：根据双方签订的合作协议，费用逐年收取，首年为200万元，之后每年按4%增幅递增上涨，费用收取从项目开通运营时点起算，至沪渝高速汉宜段收费权期满日止。目前为前期工作阶段，具体开通运营时间尚不确定，因此暂按2020年1月1日作为开通运营时点，预估公司向交投实业收取的费用总额为2,664.83万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合作方式

　　拟采取交投实业全额投资建设该项目，公司收取资源占用费的方式建设，交投实业负责筹资、投资、建设及后期经营管理，并承担该过程中的安全管理责任，自主经营、自负盈亏。

　　（二）资源占用费

　　自项目建成运营之日起至2030年11月21日（沪渝高速公路武汉至荆州段收费权到期日）期间交投实业每年向公司支付资源占用费，首年200万元，支付时间为建成运营之日起60日内，此后每年资源占用费在前一年度的基础上按4%的增幅上涨，按上年度同一时间支付；至2030年11月21日不足一年的，按实际天数计算并支付资源占用费。

　　2030年11月21日后，如沪渝高速公路汉宜段仍由公司运营，双方在该协议框架下另行协商资源占用费用支付金额与方式。

　　（三）前期费用

　　交投实业须在2018年12月25日前向公司支付因本项目规划选址、勘察设计、征地补偿等事项已发生的285.4万元前期费用。

　　（四）广告经营权

　　服务区内高立柱广告牌按整体规划布局和项目建设方案，由交投实业和公司按平均原则投资和享有经营权，并按“谁投资谁收益”的原则，由双方各自出资建设、管理经营，并各自承担所属高立柱广告牌的安全管理责任。其他墙面广告、灯箱广告、LED广告等广告形式的经营权由交投实业享有。

　　（五）其他要求

　　1．交投实业保证本项目满足行业主管部门的规范要求，达到全国优秀服务区质量评定标准。

　　2．公司作为沪渝高速公路汉宜段运营管理责任主体，交投实业需服从公司及政府管理部门对于沪渝高速公路汉宜段安全、保畅和公共服务等方面的相关管理要求。

　　3.交投实业如未按协议约定及时足额向公司支付资源占用费，将承担逾期付款违约责任。除向公司足额支付资源占用费外，还应按照中国人民银行发布的同期同类银行贷款利率的1.5倍和逾期支付天数计算并向公司支付逾期付款违约金。

　　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　1、有利于完善沪渝高速汉宜段沿线配套服务设施。目前，在沪渝高速汉宜段潜江服务区至枝江服务区之间的137公里路段范围内，服务配套设施的更新完善相对滞后，缺乏现代化的大型服务区，为满足日益提高的社会公众出行需要，有必要在荆州市区域新增服务区。

　　2、有利于实现合作双方的资源和优势的互补。交投实业目前负责湖北交投范围内各高速公路服务区的经营管理，具备专业的服务区运营管理经验及成品油销售资质，能有效保障后续的公共服务质量。随着配套设施的进一步完善，出行服务能力将有新的提升，也将对增强沪渝高速汉宜段在路网中的竞争优势起到积极作用，有利于公司通行费收入的增加。

　　3、有利于规避项目投资风险，为转型发展积蓄力量。按照荆州市地方政府提出的项目规划审批要求，本项目投资规模过大，远高于公司其他服务区投资规模，且受地形条件及土源限制，项目施工组织难度较大。在公司不具备成品油销售资质与条件的情况下，服务区其他项目的盈利空间有限，后期公益服务投入较大，导致了项目投资收益较低，回收期较长。目前公司也正处于转型发展推进的关键阶段，通过转变传统投资模式，有利于公司将存量资金、资源集中投入到转型发展重点项目。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次关联交易系为了完善沪渝高速汉宜段服务配套设施，通过与具备服务区运营经验的关联方合作，在进一步提升公众出行服务水平的同时，可以减少大规模资金投入，更好的发挥存量自有资金效益，聚焦公司的转型发展，并规避因投资规模过大对公司经营的不利影响。本次关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。不存在因本次关联交易而影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已于2018年8月2日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事张勇先生回避表决，全体独立董事表决同意。

　　公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表意见：

　　（一） 独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，作为独立董事，就湖北楚天智能交通股份有限公司《关于合作建设沪渝高速公路荆州东服务区的议案》进行了事前核查。

　　通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为：本次关联交易有利于公司将资源集中投入到转型发展重点项目，有利于规避项目投资风险，有利于完善沪渝高速汉宜段沿线配套服务设施。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

　　本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　（二） 董事会审计委员会意见

　　根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司第六届董事会审计委员会对本次交易事项发表意见如下：

　　我们仔细阅读了公司提供的本次交易事项的相关资料，对本次交易事项进行了审核，本次关联交易有利于公司将资源集中投入到转型发展重点项目，有利于规避项目投资风险，有利于完善沪渝高速汉宜段沿线配套服务设施。

　　本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

　　七、公司本年度与同一关联人已发生关联交易情况

　　截至本公告披露日，公司2018年度与湖北交投及其控股子公司发生的关联交易金额为1,399,043元,占公司上年度经审计净资产的0.02%。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事事前认可的声明及独立意见

　　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2018年8月 3日

　　证券代码：600035    证券简称：楚天高速  公告编号：2018-042

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02   公司债代码：122378

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月20日11 点00分

　　召开地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月20日

　　至2018年8月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过，相关内容详见2018年8月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 2018年8月13日（周一）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司董事会邀请的人员及律师

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）股东应于2018年8月15日前将拟出席会议的书面回执（详见附件 2）

　　及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记；

　　（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 9 楼公司董事会办公室(邮政编码：430074)

　　电话：027-87576667

　　传真：027-87576667

　　联系人：宋晓峰罗琳

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2018年8月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北楚天智能交通股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月20日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2018年第一次临时股东大会回执

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会回执

　　■

　　备注：

　　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股

　　东姓名”栏填列法人股东名称；

　　2、本回执在填妥及签署后于2018年8月15日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发

　　言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上标明发言意向和要点

　　的股东均能在本次股东大会上发言。