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　　重要内容提示:

　　1、合作规模：公司全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司与歌斐资产管理有限公司拟议合作设立合计目标募集规模为人民币100亿元的一支或多只有限合伙型私募基金，其中，双方首期合作之私募投资基金的各类财产份额合计募集资金规模不超过20亿元人民币。

　　2、基金主体：芜湖歌斐泽意投资中心（有限合伙）。双方后续确定合作的其他有限合伙型私募基金，均参照关于芜湖歌斐泽意投资中心（有限合伙）之相关约定进行运作。

　　3、风险提示：基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后标的项目不能实现预期效益的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、2018年8月2日，公司全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”）与歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）签署《投资合作框架协议》。双方拟共同合作设立有限合伙型私募基金并由该基金对蓝光和骏直接或间接控股或参股的房地产开发、运营企业进行投资。双方拟议合作设立合计目标募集规模为人民币100亿元的一支或多只有限合伙型私募基金，其中，双方首期合作之私募投资基金的各类财产份额合计募集资金规模不超过20亿元人民币。

　　同日，公司全资子公司蓝光和骏、宁波梅山保税港区蓝光股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波蓝光”）与歌斐资产、芜湖歌斐资产管理有限公司（代表其所管理的私募投资基金，以下简称“芜湖歌斐”）共同签署了《芜湖歌斐泽意投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）。歌斐资产作为执行事务合伙人募集设立芜湖歌斐泽意投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐泽意”或“本基金”或“本有限合伙企业”），并由本基金对蓝光和骏直接或间接控股或参股的房地产开发、运营企业进行投资。本基金募集资金规模不超过20亿元人民币,其中：宁波蓝光作为普通合伙人认缴出资100万元，蓝光和骏作为有限合伙人认缴出资59900万元。

　　2、公司本次与歌斐资产共同设立私募基金歌斐泽意并认购本基金份额事项不构成关联交易和重大资产重组事项，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　3、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购，未在基金中任职。

　　二、协议签署各方基本情况

　　1、基金管理人/执行事务合伙人

　　名称：歌斐资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：913205835900034625

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：昆山市花桥镇商银路538号

　　法定代表人：殷哲

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2012年2月9日

　　主营业务：资产管理服务、投资管理及相关咨询服务；受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：上海诺亚投资管理有限公司，持股比例100%。

　　主要管理人员：殷哲、张韬

　　基金业协会登记情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理私募基金管理人登记程序，登记编号为P1000637。

　　歌斐资产担任本基金的基金管理人、执行事务合伙人。

　　2、基金管理人/普通合伙人

　　名称：宁波梅山保税港区蓝光股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA292AT875

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼943室

　　法定代表人：吴美英

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2017年7月5日

　　主营业务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：上海和骏投资有限公司，持股比例100%。

　　基金业协会登记情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理私募基金管理人登记程序，登记编号为P1065047。

　　宁波蓝光系本公司全资子公司，担任本基金的基金管理人。

　　3、有限合伙人

　　名称：芜湖歌斐资产管理有限公司（代表其所管理的私募投资基金）

　　统一社会信用代码：91340200055755881H

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所： 芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域B1002室

　　法定代表人：殷哲

　　注册资本：2000万元人民币

　　成立日期： 2012年10月10日

　　主营业务：资产管理；投资管理及相关咨询服务。

　　股东情况：歌斐资产管理有限公司，持股比例100%。

　　4、有限合伙人

　　名称：四川蓝光和骏实业有限公司

　　统一社会信用代码：9151010070928264X7

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所： 成都市武侯区一环路南三段22号

　　法定代表人：魏开忠

　　注册资本：106528.2773万元人民币

　　成立日期：1998年5月20日

　　主营业务：房地产投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营（凭资质证经营），技术进出口，土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：蓝光发展，持股比例100%。

　　三、关联关系及其他利益关系说明

　　歌斐资产、芜湖歌斐与本公司不存在关联关系，不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份计划的意向，与本公司不存在相关利益安排；公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在歌斐资产、芜湖歌斐任职的情况。

　　四、拟设立基金的情况

　　（一）基金的基本情况

　　1、基金主体：芜湖歌斐泽意投资中心（有限合伙）。歌斐资产、芜湖歌斐以下合称“歌斐方”，宁波蓝光、蓝光和骏合称“蓝光方”。双方后续确定合作的其他有限合伙型私募基金，均参照关于芜湖歌斐泽意投资中心（有限合伙）之相关约定进行运作。

　　2、组织形式：有限合伙制基金

　　3、基金规模：双方拟议合作设立合计目标募集规模为人民币100亿元的一支或多只有限合伙型私募基金，其中首期合作募集资金规模不超过20亿元人民币。本基金中，歌斐方出资额与蓝光方出资额的拟议比例为7:3。

　　4、出资时间：按照执行事务合伙人届时发送的缴付出资通知书分期缴付各自对本基金的认缴出资额。

　　5、资金来源：宁波蓝光及蓝光和骏的资金来源为自有资金。

　　（二）基金的管理模式

　　1、管理及决策机制：

　　歌斐资产担任基金管理人，亦为基金的执行事务合伙人，负责基金的募集、备案、基金合伙事务的决策、执行等相关事项。

　　蓝光GP（宁波蓝光或蓝光和骏另行指定）亦担任基金的管理人，就投资者关系维护事宜提供支持性服务，但其不作为执行事务合伙人，不参与基金对外事务的决策、执行等相关环节，亦不参与歌斐资产办理基金备案的相关事宜。

　　2、管理费：

　　本基金设管理费，由基金管理人根据《有限合伙协议》约定进行收取。

　　3、基金的分配：

　　原则上，基金可分配现金首先向歌斐方分配出资额及对应收益，其次向蓝光方分配出资额，剩余部分全部向歌斐方进行分配。各方以在基金出资额为限承担相应投资风险，具体以《有限合伙协议》约定为准。

　　（三）基金的投资模式

　　1、投资范围：

　　直接或间接投资于房地产开发、运营企业、房地产存量资产项目投资以及符合监管机构对基金投向限制的私募投资基金等股权类金融产品等。

　　2、投资项目：

　　在符合基金投资范围、投资策略和项目筛选原则并通过歌斐资产内部决策的情况下进行投资，基金原则上仅通过与本公司指定的关联公司（下称“蓝光股东”）成立合资公司,对蓝光和骏直接或间接控股的房地产开发、运营企业进行投资。

　　3、项目的分配：

　　原则上，基金投资的单个项目清算时，合资公司首先向基金分配歌斐方在基金的出资额及其对应收益的同等金额,其次向基金分配蓝光方在基金的出资额的同等金额，再次向蓝光股东分配蓝光方在基金出资额对应收益的同等金额，剩余部分按25：75的比例向基金、蓝光股东进行分配。具体以《投资合作框架协议》及后续针对具体项目端协议约定为准。

　　4、基金投资退出封闭期：

　　基金投资退出封闭期的初始期限为42个月，自首次交割日起算，其中前30个月为投资期。歌斐资产有权根据基金运作情况决定提前终止投资期或在未提前终止投资期的情况下直接分配项目投资收入。

　　五、协议主要内容

　　（一）《投资合作框架协议》

　　1、签约方

　　甲方：歌斐资产管理有限公司

　　乙方：四川蓝光和骏实业有限公司

　　2、合作协议具体内容

　　合作协议主要条款详见前述“四、拟设立基金的情况”。

　　3、其他

　　本协议是双方全面开展基金合作的框架性文件，就基金具体投资事宜应签署相应的基金合同、投资协议、增资/股权转让协议及/或其他相关法律文件。

　　（二）《有限合伙协议》

　　1、合伙目的：本有限合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　2、合伙人：本有限合伙企业之有限合伙人不超过48人，普通合伙人2人。

　　本有限合伙企业的合伙人及认缴出资情况如下：

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　　3、合伙期限：本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为10年，该期限为工商登记的合伙期限。经合伙人会议通过，可以延长本有限合伙企业的合伙期限。

　　有关本基金的基本情况、管理模式、投资模式等请见上述“四、拟设立基金的情况”。

　　六、基金设立目的及对公司的影响

　　公司本次与歌斐资产共同发起设立地产投资基金符合公司发展战略和投资方向，通过与专业机构的合作，可有效借助专业机构的优势资源，为公司在并购、拿地、房地产项目开发运营等领域进行投资并以适当且合规的方式拓展资金来源，促进公司经营目标的顺利达成，符合公司和全体股东的利益。

　　七、风险提示

　　1、基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；

　　2、基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后标的项目不能实现预期效益的风险。

　　基金的投资方向系公司主营业务，且原则上仅对蓝光和骏直接或间接控股的房地产开发、运营企业进行投资。在项目投资过程中，公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。

　　公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　八、报备文件

　　1、《投资合作框架协议》

　　2、《芜湖歌斐泽意投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》

　　特此公告。

　　四川蓝光发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月3日