证券代码：000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-076

　　新大洲控股股份有限公司

　　第九届董事会2018年第十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2018年第十次临时会议通知于2018年7月20日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2018年8月2日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于对外投资设立合伙企业的公告》）

　　董事会同意本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）与盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“中路利凯”）签署《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，双方拟共同在中国盐城市设立一家有限合伙企业盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）（暂名）。合伙企业认缴出资总额为人民币1亿元。其中，新大洲投资出资6,000万元，中路利凯出资4,000万元。新大洲投资为普通合伙人，出资占比60%；中路利凯为有限合伙人，出资占比40%。设立该合伙企业的目的为直接通过股权投资的方式投资于本公司在盐城新成立的开展牛肉产业链及相关肉品电商等业务的公司，作为股东享受该目标公司的经营收益。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年8月3日

　　证券代码:000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-077

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于对外投资设立合伙企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）拟与盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“中路利凯”）签署《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，双方拟共同在中国盐城市设立一家有限合伙企业盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）（暂名）。合伙企业认缴出资总额为人民币1亿元，新大洲投资出资6,000万元，中路利凯出资4,000万元。新大洲投资为普通合伙人，出资占比60%；中路利凯为有限合伙人，出资占比40%。设立该合伙企业的目的为直接通过股权投资的方式投资于本公司在盐城市新成立的开展牛肉产业链及相关肉品电商等业务的公司，作为股东享受该目标公司的经营收益。

　　2018年8月2日，公司召开第九届董事会2018年第十次临时会议审议通过了上述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项经董事会审议通过后执行。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　名称：盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）

　　成立日期：2017年3月29日

　　住所：江苏省盐城市盐都区新区福才村一组紫金大厦2幢201室、201室

　　公司类型：有限合伙企业

　　经营范围：投资咨询，创业投资，股权投资，投资管理，资产管理。

　　产权及控制关系：盐城中路开牛资本投资管理有限公司持有0.10%股权、盐城市盐州实业有限公司持有99.90%股权。

　　普通合伙人（GP）：盐城中路开牛资本投资管理有限公司

　　有限合伙人(LP)：盐城市盐州实业有限公司

　　实际控制人：盐城市盐都区政府国有资产监督管理办公室

　　中路利凯与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　经核实，中路利凯不是失信被执行人。

　　中路利凯系由盐城市盐州实业有限公司出资成立，委托盐城中路开牛资本投资管理有限公司管理的纯市场化的基金，管理团队均有6年以上的投资经历。管理团队对新零售、社交零售等相关领域有成熟的投资及投后管理经验。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）投资方式：新大洲投资与中路利凯共同在中国盐城市设立一家有限合伙企业，合伙企业认缴出资总额为人民币1亿元。

　　合伙企业投资人由普通合伙人和有限合伙人组成，其中：新大洲投资为合伙企业的普通合伙人，根据法律规定担任合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。中路利凯为合伙企业的有限合伙人。有限合伙人不对外代表合伙企业，不执行合伙事务。

　　普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（二）投资总额和投资比例：普通合伙人和有限合伙人以现金方式向合伙企业认缴的出资总额为人民币100,000,000元（大写：壹亿元）（以下简称“出资总额”），其中：新大洲投资出资额为人民币6000万元，中路利凯出资额为人民币4000万元。中路利凯认缴全部出资的40%；新大洲投资认缴全部出资的60%。

　　（三） 合伙企业中文名称：盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）（暂名）。

　　（四）合伙企业经营宗旨为：以股权投资作为主要投资手段，充分发挥专业投资管理人员的资源及专业经验优势，通过对特定项目的投资，为被投资企业提供资金支持，帮助被投资企业成长，实现合伙企业投资及合伙人的资本利用效益最大化。

　　（五）合伙企业经营范围为：资产管理、股权投资、投资咨询等（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

　　（六）本公司资金来源：自有资金。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）

　　乙方：上海新大洲投资有限公司

　　（一）合伙企业的设立

　　1、本协议各合伙人拟共同成立一家按照中国法律设立并存续的有限合伙企业：盐城牛员外企业管理中心(有限合伙)（暂名）（以下简称“合伙企业”）。

　　2、合伙企业中文名称：盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）。

　　合伙企业住所地：位于盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园三号楼703。

　　3、合伙企业认缴出资总额为人民币1亿元。

　　（二）合伙企业的经营宗旨及经营范围

　　1、合伙企业经营宗旨为：以股权投资作为主要投资手段，充分发挥专业投资管理人员的资源及专业经验优势，通过对特定项目的投资，为被投资企业提供资金支持，帮助被投资企业成长，实现合伙企业投资及合伙人的资本利用效益最大化。

　　2、合伙企业经营范围为：资产管理、股权投资、投资咨询等（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

　　3、各方同意，全体合伙人设立本合伙企业的目的仅为直接通过股权投资的方式投资于新大洲控股股份有限公司在盐城市新成立的开展牛肉产业链及相关肉品电商等业务的公司, 作为股东享受该目标公司的经营收益。

　　（三）合伙企业合伙人及其基本权利和义务

　　1、合伙企业投资人由普通合伙人和有限合伙人组成，其中：上海新大洲投资有限公司为合伙企业的普通合伙人，根据法律规定担任合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）为合伙企业的有限合伙人。有限合伙人不对外代表合伙企业，不执行合伙事务。

　　2、普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　3、各合伙人均享有下列权利：

　　1）合伙人有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权按照本协议之规定获取和阅读合伙企业财务会计报告，有权按照本协议规定的程序及方式查阅合伙企业账簿及档案。

　　2）有权出席合伙人大会，对本协议规定的特定事项进行表决；

　　3）不执行合伙事务的合伙人有权对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对合伙企业的经营管理提出合理化建议。

　　4）执行事务合伙人怠于行使权利时，不执行合伙事务的合伙人有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

　　5）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

　　6）在同等条件下，合伙人有权优先受让其他合伙人拟向合伙人以外的第三方转让的对合伙企业的出资份额，或有权优先认缴合伙企业的增资。

　　7）若合伙企业不能设立，合伙人有权利收回其实际缴纳出资。

　　8）合伙人有权按照本协议之规定分配合伙企业利润、承担合伙企业亏损。

　　9）合伙企业解散后，有权依法分得合伙企业的剩余财产。

　　10）法律、法规及本协议规定的其他权利。

　　4、合伙人负有下列义务：

　　1）合伙人应当在本协议规定的期限内足额缴付其对合伙企业认缴的出资额。

　　2）除非合伙人大会表决通过，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　3）合伙人应当履行法律、法规及本协议规定的其他义务，不得从事损害本合伙企业或其他合伙人利益的活动。

　　（四）合伙人出资方式、出资额及出资期限

　　1、普通合伙人和有限合伙人以现金方式向合伙企业认缴的出资总额为人民币100,000,000元（大写：壹亿元）（以下简称“出资总额”），由全体合伙人于2018年8月20日前缴纳出资，其中：上海新大洲投资有限公司出资额为人民币6000万元，盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）出资额为人民币4000万元。

　　2、各合伙人的出资比例为：盐城中路利凯投资咨询中心认缴全部出资的40%；上海新大洲投资有限公司认缴全部出资的60%。

　　（五）违约责任

　　1、执行事务合伙人在管理合伙企业过程中严重违反本协议的规定，导致合伙企业或其他合伙人利益遭受重大损失的，合伙企业或其他合伙人可追究执行事务合伙人相应法律责任。

　　2、合伙企业存续期限内，合伙人擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失，其他协议规定的除外。

　　3、各合伙人应当按照本协议之约定，如期履行出资义务。若任何一名合伙人未能按照本协议第五条之规定适当履行出资义务，且逾期达十个工作日的，则执行事务合伙人有权向该合伙人发出书面催缴通知，该合伙人应自其收到该通知之日起的十个工作日内将其出资额余额付至合伙企业账户。此外，该合伙人（违约方）应当对其他合伙人（守约方）承担下列责任：每逾期一日，违约方应当向合伙企业支付总额为未出资款项0.1%的违约金，直至违约方将应缴出资额缴清。

　　4、若合伙人未能履行本协议项下的其他重要义务，则构成对本协议的违约，该合伙人亦被视为违约方。其他任何一名合伙人即守约方均可书面通知违约方要求其改正或者补救，若二十个工作日届满，违约方仍然未对违约行为予以补救、则任何一名守约方有权终止本协议。

　　5、在违反本协议的情况下，违约方应当对由于其违约所引起的守约方的直接损失负责。守约方如果提前终止本协议，则该项终止不应当免除违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议而对守约方所造成损失的赔偿责任。

　　（六）合同的生效

　　本协议由各合伙人在本协议文首注明之日签署，并于签署之日起生效。本协议自生效之日起取代先前各合伙人达成的任何口头、书面或其他形式的协议、备忘和通知等。

　　六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的和对公司的影响

　　1、公司与中路利凯结成合作伙伴，有利于发挥各自优势，实现合作共赢，有利于进一步推动本公司牛肉相关产业链的拓展。中路利凯股东背景实力雄厚，为未来企业发展需要的现金流及供应链金融提供了有力的保障。

　　2、设立合伙企业拟在盐城开展牛肉相关产业链及相关肉品电商、新零售等业务，能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资，公司以互联网为依托，通过运用大数据等先进技术手段，对公司海外牛源的采购、生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合，有利于拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力。

　　合伙企业计划落地的盐都电商产业园已成功引入三通一达，顺丰，菜鸟等物流公司入驻，为新零售的发展奠定了扎实的基础。

　　3、本次对外投资资金来源于公司自有资金，且投资期限较长，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　1、本次投资可能存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　2、合伙企业在经营过程中将受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资失败、公司亏损的风险。

　　公司将积极推进合伙企业设立工作，密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

　　公司将根据信息披露规则和合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他事项

　　本次投资事项，公司不属于下述期间内：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺在参与投资或设立合伙企业后的十二个月内（分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　公司承诺本次投资不存在其他未披露的协议。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会2018年第十次临时会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司与盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）拟签署的《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年8月3日