本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东奥马电器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 569 号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及问题向深圳证券交易所进行了回复，现将相关问询及回复内容披露如下:

　　2018年6月29日，你公司对外披露《关于签署股权转让协议的公告》，称公司拟出售广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）40%股权，交易对方为王济云、吴世庆、姚友军、刘展成、余魏豹创立的合伙企业：合信投资、合智投资、合力投资、合群投资，其中王济云担任奥马冰箱董事、总经理职务，吴世庆担任奥马冰箱董事、副总经理职务，姚友军担任奥马冰箱董事、副总经理职务，刘展成担任奥马冰箱副总经理职务，余魏豹担任奥马冰箱副总经理职务。奥马冰箱标的股权交易价格不低于审计评估基准日（2017年12月31日）其账面价值93,790.57万元。

　　我部对此表示关注，请你公司对以下事项做出补充说明：

　　1、2017年年报中，你公司披露“公司主要从事冰箱制造和销售业务、金融科技业务。”请结合奥马冰箱总资产、净资产、营业收入、净利润等占比情况，以及其他与奥马冰箱资产运营状况相关的情况，说明你公司经营战略、主营业务是否发生或将要发生重大变化。如是，请详细说明具体情况并充分提示相关风险。

　　回复：

　　公司自2015年实现冰箱业务及金融科技业务双主业运营，公司本次拟出售奥马冰箱40%股权，出售完成后，公司仍持有奥马冰箱60%股权，奥马冰箱仍属于公司合并报表范围。以2017年财务数据计算，假设公司2017年持有奥马冰箱持股比例为60%，奥马冰箱总资产、归属于上市公司股东的净资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润等占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，本次交易完成后，奥马冰箱仍属于公司合并报表范围，奥马冰箱总资产、归属于上市公司股东的净资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润等指标占公司比例较高，公司以冰箱业务及金融科技业务双主业运营的经营战略及主营业务没有发生重大变化。

　　2、你公司通过出售奥马冰箱40%股权的规划、目的及原因，并对其合理性进行具体分析。

　　回复：

　　冰箱行业属于充分竞争行业，近年来，行业受到原材料价格上涨、国际贸易环境变化等因素的影响，行业竞争愈加激烈，公司冰箱业务主要以ODM出口业务为主，毛利水平偏低，面对目前行业环境的转变，若公司不能积极应对，将存在面临市场份额及盈利能力受到压缩的可能性。

　　公司规划拟通过出售奥马冰箱40%股权予奥马冰箱核心管理团队（包括王济云、吴世庆、姚友军、刘展成、余魏豹等5位奥马冰箱高层管理人员及不超过112名奥马冰箱现有核心管理人员、技术及业务骨干），主要旨在将奥马冰箱管理团队利益与公司利益相结合，实现股东、公司与奥马冰箱核心管理团队利益的一致性，激发奥马冰箱核心管理团队的工作积极性，从而提高公司的可持续发展能力及确保公司发展战略和经营目标的实现；其次，通过本次股权转让，以提升公司资产流动性，优化公司资产结构。

　　3、你公司各交易对手方的资金来源及其履约能力。

　　回复：

　　2018年7 月20日，公司与王济云、姚友军、刘展成、余魏豹、吴世庆、合信投资、合智投资、合力投资、合群投资签订《关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让补充协议》（以下简称“《股权转让补充协议》”），公司拟以现金方式出售奥马冰箱40%股权，出让价格为100,115.24万元，其中，合信投资受让35.92%奥马冰箱股权、合智投资受让2.136%奥马冰箱股权、合力投资受让0.972%奥马冰箱股权、合群投资受让0.972%奥马冰箱股权。

　　本次交易对方的出资方王济云、吴世庆、姚友军、刘展成、余魏豹5人，根据各自所占交易对方的出资份额，本次交易间接对应承担的交易金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易对方资金来源为自有及自筹，经公司核实，王济云、吴世庆、姚友军、刘展成、余魏豹等人资产状况良好，同时本次交易约定王济云持有的合智投资43.83%出资份额及合力投资38.65%出资份额、吴世庆持有的合群投资38.65%出资份额未来以不高于拟转让的合智投资、合力投资及合群投资出资份额所间接对应的奥马冰箱股权受让价格转让给不超过112名奥马冰箱现有核心管理人员、技术及业务骨干，该部分资金合计不超过4,223.78万元，未来将由不超过112名奥马冰箱现有核心管理人员、技术及业务骨干出资。公司认为各交易对手方具备相应的履约能力。

　　4、结合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》，说明为确保此次交易定价的公允性，你公司拟采取的内部控制措施和内部审批程序。

　　回复：

　　公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》已经建立完善的法人治理架构及内部控制体系。公司本次拟出售奥马冰箱40%股权，构成关联交易，未构成重大资产重组，根据上述规范及指引，为确保此次交易定价的公允性，公司就出售奥马冰箱40%股权事宜，聘请了具有证券业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中天衡平国际资产评估有限公司以2017年12月31日为资产审计及评估基准日，分别对奥马冰箱进行了审计及评估，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2018]22048号《资产评估报告》，奥马冰箱100%股权估值为250,288.09万元，本次拟出售奥马冰箱40%股权价值为100,115.24万元，本次交易的定价以上述评估结论为基础，并经交易各方协议确定，最终确定奥马冰箱40%股权交易价格为100,115.24万元。

　　公司就本次交易，于2018年6月29日召开了第四届董事会第九次会议审议通过了《关于出售广东奥马冰箱有限公司40%股权的议案》、《关于广东奥马电器股份有限公司与王济云等人签署〈关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让协议〉的议案》；于2018年7月20日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于签署附条件生效的〈关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让补充协议〉的议案》；公司独立董事分别就上述审议事项发表了事前认可意见及独立意见。公司将于2018年8月6日召开2018年第三次临时股东大会审议上述议案，与上述议案有关联关系的股东将在股东大会回避表决。

　　5、你公司拟采取的会计处理方法以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　公司本次处置奥马冰箱40%的股权，并未丧失对奥马冰箱的控制权，本公司将在个别报表及合并报表处理如下：

　　在个别报表中，本次交易作为长期股权投资的处置，确认有关处置损益。即出售股权取得的价款与所处置投资的账面价值的差额作为投资收益或损失计入处置当期母公司的个别报表。

　　在合并报表中，奥马冰箱仍属于公司合并报表范围，本次交易处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。股权转让协议中约定，奥马冰箱在审计、评估基准日（2017年12月31日）未分配利润由转让方和受让方按股权转让后持股比例共同享有，在审计、评估基准日至工商变更完成之日期间的公司损益由转让方及受让方按股权转让后持股比例共同享有和承担，对此约定，本公司对于在审计、评估基准日至工商变更完成之日期间的公司损益对于受让方享有的部分会计入少数股东损益；对于审计、评估基准日未分配利润及审计、评估基准日至工商变更完成之日期间实现的未分配利润对于受让方享有的部分计入少数股东权益。

　　6、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　无。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年七月三十日