证券代码:000930           证券简称:中粮生化      公告编号:2018-080

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于调整公司发行股份购买资产发行价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的COFCO Biofuel Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和Widepower Investments Limited（一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）（以下合称“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易相关事项已经上市公司七届七次董事会、七届九次董事会、七届十次董事会及2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据本次交易的相关议案，本次交易的股份发行价格设有价格调整方案，具体内容详见公司于2018年6月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）等文件。

　　根据公司七届七次董事会、七届九次董事会、七届十次董事会及2018年第二次临时股东大会审议通过的本次交易方案及公司与交易对方生化投资签署的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，一旦《发行股份购买资产协议》约定的调价触发条件得到满足，公司董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　　由于深证综指（399106.SZ）在本次交易的股东大会决议公告日（2018年7月17日）前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中已有超过20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%；且化工指数（882202.WI）在可调价期间首日，即本次交易的股东大会决议公告日（2018年7月17日）前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中已有超过20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%。因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。

　　公司于2018年7月27日召开七届董事会2018年第五次临时会议同意对本次交易的股份发行价格进行调整，具体情况如下：

　　一、调价基准日

　　《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》第4.4条约定的任一条件触发的当日，即2018年7月17日。

　　二、调整后的交易价格

　　本次交易的发行价格调整为人民币9.38元/股，即调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。

　　三、本次发行股份的数量

　　上市公司向交易对方生化投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格。

　　按照本次交易的交易对价人民币828,472.80万元、发行价格9.38元/股计算并经交易双方协商，上市公司向生化投资发行的股份数量调整为883,233,262股，剩余不足以认购1股新股的部分，由上市公司以现金方式向生化投资补足。具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　本次交易股份发行价格及发行数量调整的情况，公司将在重组报告书等相关文件中进行补充和修订，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。

　　特此公告

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年7月30日

　　证券代码:000930          证券简称:中粮生化       公告编号:2018-081

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金5,000万元人民币在天津市投资设立全资子公司：中粮生化（天津）销售有限公司（暂定名，具体以工商行政部门登记为准，以下简称“天津公司”）

　　2、董事会审议情况

　　公司第七届董事会2018年第五次临时会议于2018年7月30日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

　　3、投资行为生效所必需的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

　　本次投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、拟投资设立公司的基本情况

　　拟设立的天津公司相关信息如下：

　　1、公司名称：中粮生化（天津）销售有限公司（暂定名，具体以工商行政部门登记为准）；

　　2、企业类型：有限责任公司；

　　3、注册资本：5,000万元，公司持股比例100%；

　　4、资金来源及出资方式：公司自有货币资金；

　　5、经营范围：变性燃料乙醇、酒精的销售及与销售业务相关的仓储租赁；粮食收购、销售；玉米的综合利用及深加工产品的销售；酒精、粮食进出口。（暂定，具体以工商行政部门登记为准）；

　　6、法定代表人：王宇

　　7、注册地址：天津市。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次设立全资子公司，有利于进一步开拓公司燃料乙醇市场份额，提高市场占有率，巩固燃料乙醇行业领导者地位，为公司在燃料乙醇产业的下一轮发展奠定基础。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次投资是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，新设立子公司可能存在来自市场竞争等方面的风险。公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理和有效的绩效考核体系，将投资项目纳入上市公司内控管理体系，保证子公司的稳定、健康发展。

　　六、备查文件目录

　　1、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届董事会2018年第五次临时会议决议。

　　特此公告

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年7月30日

　　证券代码：000930          证券简称：中粮生化      公告编号：2018-078

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　七届董事会2018年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司”或“公司”）于2018年7月26日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司七届董事会2018年第五次临时会议的书面通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2018年7月30日以通讯表决方式召开。参会董事共9人，包括：佟毅先生、李北先生、张德国先生、席守俊先生、乔映宾先生、刘德华先生、何鸣元先生、陈敦先生和卓敏女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》。

　　中粮生化拟以发行股份的方式向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的COFCO Biofuel Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和Widepower Investments Limited（一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）（以下合称“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易的价格调整方案已于2017年7月17日经上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过，发行价格进入可调价期间。由于深证综指（399106.SZ）在本次交易的股东大会决议公告日（2018年7月17日）前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中已有超过20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%；且化工指数（882202.WI）在可调价期间首日，即本次交易的股东大会决议公告日（2018年7月17日）前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中已有超过20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%。因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。公司董事会同意对本次交易的股份发行价格进行调整（以下简称“本次调整”），具体情况如下：

　　1、调价基准日

　　《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》第4.4条约定的任一条件触发的当日，即2018年7月17日。

　　2、调整后的交易价格

　　本次交易的发行价格调整为人民币9.38元/股，即调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。

　　3、本次发行股份的数量

　　上市公司向交易对方生化投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格。

　　按照本次交易的交易对价人民币828,472.80万元、发行价格9.38元/股计算并经交易双方协商，上市公司向生化投资发行的股份数量调整为883,233,262股，剩余不足以认购1股新股的部分，由上市公司以现金方式向生化投资补足。具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　本次调整的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》（公告编号：2018-080）。

　　本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。

　　（二） 以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。

　　根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，结合本次调整的具体情况，公司董事会认为，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：

　　1、本次调整不涉及交易对象调整

　　本次调整不涉及交易对方的增加或减少，仍为生化投资，且本次调整不涉及对交易对方所持标的资产份额的调整。

　　2、本次调整不涉及交易标的调整

　　本次调整仅对本次交易发行股份的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整，不涉及交易标的调整。

　　3、本次交易不涉及配套募集资金

　　本次交易不涉及配套募集资金，故本次调整不涉及调减、取消或新增配套募集资金。

　　本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。

　　（三） 以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》。

　　公司已与本次交易的交易对方生化投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，在该等协议基础上，根据本次调整的相关情况，同意公司与生化投资进一步签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，调整本次交易的发行价格及发行股份数量等事项。

　　本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。

　　（四） 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

　　中粮生化拟以自有资金5,000万元人民币在天津市投资设立全资子公司：中粮生化（天津）销售有限公司（暂定名，具体以工商行政部门登记为准）。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-081）。

　　（五） 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向中国进出口银行申请授信、融资事项的议案》。

　　为满足资金需求，保障资金安全，公司已与中国进出口银行建立了信贷业务关系。为稳妥周转授信、融资，提高效率，公司拟继续与中国进出口银行开展2018年度授信、融资相关事项，具体情况如下：

　　2018年度公司向中国进出口银行安徽省分行申请最高不超过人民币2亿元出口卖方信贷流动资金贷款，信用方式，期限2年（含），同时申请不超过2亿元融资性保函业务，用于开立融资性保函。

　　上述融资业务将以公司实际需求为准，择机择优办理，具体融资品种、金额、期限和利率等条款以银企实际签订合同为准。

　　三、备查文件

　　1、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届董事会2018年第五次临时会议决议

　　特此公告

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年7月30日

　　证券代码：000930          证券简称：中粮生化      公告编号：2018-079

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　七届监事会2018年第一次临时会议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司”或“公司”）于2018年7月26日分别以传真和专人送达的方式向公司全体监事发出召开公司七届监事会2018年第一次临时会议的书面通知。在保障监事充分表达意见的前提下，会议于2018年7月30日以通讯表决方式召开。参会监事共3人，包括：刘勇先生、滕丽娟女士、马芳女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（六） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》。

　　中粮生化拟以发行股份的方式向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的COFCO Biofuel Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和Widepower Investments Limited（一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）（以下合称“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易的价格调整方案已于2017年7月17日经上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过，发行价格进入可调价期间。由于深证综指（399106.SZ）在本次交易的股东大会决议公告日（2018年7月17日）前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中已有超过20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%；且化工指数（882202.WI）在可调价期间首日，即本次交易的股东大会决议公告日（2018年7月17日）前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中已有超过20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%。因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。公司监事会同意对本次交易的股份发行价格进行调整（以下简称“本次调整”），具体情况如下：

　　1、调价基准日

　　《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》第4.4条约定的任一条件触发的当日，即2018年7月17日。

　　2、调整后的交易价格

　　本次交易的发行价格调整为人民币9.38元/股，即调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。

　　3、本次发行股份的数量

　　上市公司向交易对方生化投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格。

　　按照本次交易的交易对价人民币828,472.80万元、发行价格9.38元/股计算并经交易双方协商，上市公司向生化投资发行的股份数量调整为883,233,262股，剩余不足以认购1股新股的部分，由上市公司以现金方式向生化投资补足。具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　本次调整的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》（公告编号：2018-080）。

　　（七） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。

　　根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，结合本次调整的具体情况，公司监事会认为，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：

　　1、本次调整不涉及交易对象调整

　　本次调整不涉及交易对方的增加或减少，仍为生化投资，且本次调整不涉及对交易对方所持标的资产份额的调整。

　　2、本次调整不涉及交易标的调整

　　本次调整仅对本次交易发行股份的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整，不涉及交易标的调整。

　　3、本次交易不涉及配套募集资金

　　本次交易不涉及配套募集资金，故本次调整不涉及调减、取消或新增配套募集资金。

　　（八） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》。

　　公司已与本次交易的交易对方生化投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，在该等协议基础上，根据本次调整的相关情况，同意公司与生化投资进一步签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，调整本次交易的发行价格及发行股份数量等事项。

　　三、备查文件

　　1、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届监事会2018年第一次临时会议决议

　　特此公告

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年7月30日