证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2018-029
宁波富达股份有限公司
九届八次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第八次会议于2018年7月27日在公司会议室召开，本次会议的通知于2018年7月17日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长庄立峰先生主持，召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《宁波富达股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，经与会董事认真审议，本次会议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为宁波富达股份有限公司（以下称“公司”）本次出售所持有的宁波城投置业有限公司（以下称“城投置业”）100%股权、宁波房地产股份有限公司（以下称“宁房公司”）74.87%股权、余姚市赛格特经济技术开发有限公司（以下称“赛格特公司”）60%股权及公司应收城投置业的215,550.98万元债权、应收宁波海曙城投置业有限公司（以下称“海曙城投”）的247,968.19万元债权、应收赛格特公司的86,417.92万元债权的交易事项符合上市公司重大资产重组的条件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司本次重大资产出售（以下亦称“本次交易”）的具体方案如下：
1、交易对方
公司本次转让标的资产拟委托宁波产权交易中心有限公司（以下称“宁波产权交易中心”）公开披露转让信息、组织交易活动，并通过公开征集方式确定标的资产的受让方（以下称“交易对方”）。
本次交易标的资产的受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用，无不良经营记录，且《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的公司关联方不得参与本次标的资产的公开挂牌转让。
根据宁波市国资委出具的“甬国资产[2018]32号”《关于宁波富达股份有限公司重大资产出售有关事项的批复》（以下称“国资批复”），为确保本次交易成功，若在规定报名时间结束前未能征集到符合条件的受让方，宁波市国资委同意安排宁波富达控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下称“宁波城投”）及其控股公司之外的国有及国有控股企业参与受让标的资产，受让价格不低于公开挂牌底价。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
根据国资批复，本次交易的标的资产为公司所持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权、赛格特公司60%股权（以下统称“标的股权”）及公司应收城投置业的215,550.98万元债权、应收海曙城投的247,968.19万元债权、应收赛格特公司的86,417.92万元债权（以下统称“标的债权”，其中城投置业、宁房公司、赛格特公司合称为“标的公司”，标的股权及标的债权合称为“标的资产”）。
根据本次交易的整体方案，公司拟在股东大会通过《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》、《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》后，及时实施内部控股子公司股权划转及对下属企业的增资事项，增资完成后，海曙城投拟以自有资金190,000万元偿还其对公司所负的债务（以下称“本次债务偿还”）。
基于上述，公司在本次债务偿还事项完成后，将向宁波产权交易中心申请公开挂牌转让以下资产：公司所持有的城投置业100%股权及公司应收城投置业、海曙城投及赛格特公司合计359,937.09万元的债权（以下称“调整后标的债权”，城投置业100%股权及调整后标的债权合称为“调整后标的资产”）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易方式
公司拟于股东大会审议通过《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》、《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案后，向全资子公司城投置业按账面净值划转公司所持有的控股子公司宁房公司74.87%的股权及赛格特公司60%的股权，并于公司对城投置业进行增资、城投置业对海曙城投进行增资、且海曙城投向公司偿还部分债务后，申请调整后标的资产在宁波产权交易中心进行公开挂牌转让。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易价格及定价依据
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的“中联评报字[2018]D-0017号”《宁波富达股份有限公司拟资产转让涉及的资产组合价值资产评估报告》，截至评估基准日（即2018年4月30日，下同），宁波富达本次拟出售的标的资产的评估值合计为396,678.97万元。
上述公司向城投置业划转所持有的宁房公司和赛格特公司股权、公司向下属企业进行增资及海曙城投向公司偿还债务的事项对调整后标的资产的评估值不产生影响。上述调整后标的资产的评估结果尚需经宁波市国资委进行核准。
根据国资批复，公司将通过宁波产权交易中心公开挂牌方式完成本次交易，挂牌底价为调整后标的资产的评估价值和宁波市国资委核准价值之中的较高值。最终的交易价格将根据调整后标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌的结果进行确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、转让价款的支付
最终公开征集、确定的交易对方将以现金方式向公司分期支付转让价款，具体安排如下：
（1）交易对方须于《宁波富达股份有限公司重大资产出售协议》（以下称“《资产出售协议》”）生效之日起五个工作日内，向公司支付第一期转让价款，即转让价款总额的30%；其中，交易对方已向宁波产权交易中心交纳的交易保证金80,000万元自动冲减第一期转让价款，不足的部分，由交易对方于《资产出售协议》生效之日起五个工作日内，另行向公司足额进行支付。
（2）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起三个月内，向公司支付第二期转让价款，即转让价款总额的20%。
（3）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起六个月内，向公司支付第三期转让价款，即转让价款总额的30%。
（4）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起一年内，向公司支付第四期转让价款，即转让价款总额的20%。
交易对方在向公司支付上述转让价款的同时，应向公司支付剩余应付未付的转让价款（包含该期转让价款）自上一期转让价款支付之日（含当日）至该期转让价款支付之日（不含当日）止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算所产生的相应利息。若交易对方未按照上述约定及时、足额支付相应的转让价款，公司有权要求交易对方支付相应的违约金、利息，违约金的计算方式如下：
延期支付转让价款、利息的违约金=转让价款、利息的延期支付金额×5％。×延期天数
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、过渡期间损益的归属
调整后标的债权对应的金额在评估基准日至城投置业100%股权过户登记至交易对方名下之日（以下称“交割完成日”）期间（以下称“过渡期”），因城投置业、海曙城投、赛格特公司清偿债务而减少的，则由公司、交易对方及相应的债务人按照《资产出售协议》的约定于交割完成日进行清算；标的股权在过渡期内产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍由标的公司按照所签订的劳动合同继续聘任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、债权债务处理
交割完成日后，调整后标的债权转移至交易对方，即交易对方变更为调整后标的债权的债权人，城投置业、海曙城投、赛格特公司依法向交易对方偿还相应的债务。
过渡期内，如城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签署的原借款协议的约定而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），则由公司与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行清算。过渡期内，如城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签订的原借款协议的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务、导致调整后标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与城投置业、海曙城投、赛格特公司于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向公司支付的第四期转让价款及相应利息、第三期转让价款及相应利息，依此类推。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，交易对方及/或新增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务。
其中，新增债务包括：（1）城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签订的原借款协议的约定而新增的借款本金，及上述借款本金在过渡期内按照原借款协议的约定而产生的利息；（2）截至评估基准日,城投置业、海曙城投、赛格特公司对公司所负的债务基于原借款协议的约定，在过渡期内产生的利息。
除上述情形外，标的公司的其他债权债务关系保持不变。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、担保事项的处理方案
交易对方应于交割完成日前，与银行机构沟通解除公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司（以下称“广场公司”）为海曙城投提供的担保。交易对方需根据银行机构的要求作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保，交易对方与银行机构另有约定的除外。
如银行机构不同意解除广场公司的担保责任或因其他非公司原因导致广场公司为海曙城投提供担保的事项于交割完成日前无法解除，则公司有权同时采取以下救济措施：
（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供反担保，具体事项由公司、交易对方、海曙城投及广场公司另行协商确定；
（2）如广场公司因履行担保责任、清偿海曙城投所负债务而遭受损失的，交易对方应于广场公司遭受损失之日起十个工作日内对广场公司进行全额补偿。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、股权回购义务履行相关事项的安排
交割完成日后，如城投置业未能按照其与宁波万科房地产开发有限公司（以下称“宁波万科”）签订的《投资合作协议书》的约定，回购宁波万科所持有的宁波市鄞州城投置业有限公司（以下称“鄞州城投”）51%的股权，则由交易对方以无偿借款或垫付资金等形式为城投置业履行股权回购义务提供资金支持，并为上述股权回购提供保障责任，具体事项由交易对方、城投置业及宁波万科另行协商确定。交易对方不得向公司追偿其因为股权回购事项提供资金支持或保障责任而遭受的损失，公司对此不承担任何责任。如公司因城投置业履行/应履行而未履行上述股权回购义务而遭受任何损失的，交易对方及城投置业应在公司要求的期限内足额赔偿公司所遭受的损失。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、保障救济措施
《资产出售协议》生效后，如交易对方存在以下任一情形：
（1）自《资产出售协议》生效之日起届满一年，交易对方未能按照《资产出售协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如有）；
（2）交易对方及新增债务的债务人未按照《资产出售协议》的约定于交割完成日后五个工作日内向公司清偿相关债务。
（3）《资产出售协议》约定的其他情形。
则公司有权同时采取以下救济措施，且交易对方不得有任何异议：
（1）公司有权无偿收回城投置业100%股权及届时城投置业通过直接或间接方式所持有的下属企业全部股权/股份，且交易对方应收城投置业、海曙城投、赛格特公司的相应债权自动解除，城投置业、海曙城投、赛格特公司已向交易对方偿还的款项，公司有权要求交易对方向公司全额予以返还；
（2）公司无需返还交易对方前期已向公司支付的转让价款、利息及交易保证金。
交割完成日至公司书面确定交易对方、标的公司及其子公司履行完毕《资产出售协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，未经公司书面同意，交易对方不得处置其所持有的标的公司股权、标的公司及其子公司不得处置其所持有的下属子公司的股权/股份，上述处置行为包括但不限于股权/股份转让、股权/股份抵押等。
《资产出售协议》生效之日至公司书面确定交易对方、标的公司及其子公司履行完毕《资产出售协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，公司有权监督标的公司及其子公司的银行账户，并随时调取标的公司及其子公司的资金流水明细，交易对方、标的公司及其子公司应予以积极配合。交易对方不得利用其直接或间接持有的标的公司及其子公司股权/股份、相应的股东地位及控制关系谋求不正当利益或损益公司的合法利益。标的公司及其子公司如未经公司书面同意发生如下资金流出行为的，公司有权要求标的公司及其子公司及时终止，因终止下列资金流出行为而产生的违约责任或损失赔偿责任，由交易对方、标的公司及其子公司全额承担，公司对此不承担任何责任：（1）标的公司及其子公司发生与偿还基于调整后标的债权转移而对交易对方所负的债务及日常经营无关的资金流出的；（2）标的公司及其子公司发生单笔超过5,000万元以上（含5,000万元）的资金流出的。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、未决诉讼/仲裁、纠纷事项产生的或有损益安排
过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路东、庆安路北01地块（以下称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房置业有限公司（以下称“宁海宁房”）交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等资产”）的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则公司有权按照截至《资产出售协议》签署之日公司间接持有宁海宁房的股权比例（即74.87%），对该等资产价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值的部分享有相关权益。
上述非货币资产的价值及公司享有相关权益的具体实现方式由公司及交易对方本着公平合理的原则另行协商确定。
交易对方为公司对该等资产相关权益的享有承担连带责任，如交易对方未能按照《资产出售协议》或公司与交易对方签署的其他协议的约定取得对该等资产应享有的权益，则公司有权要求交易对方按照《资产出售协议》的约定对公司进行相应的补偿。
除上述情况外，过渡期内及交割完成日后，标的公司因诉讼/仲裁或纠纷事项所产生的法律后果及相关损益均由交易对方享有/承担，交易对方不得以任何理由向公司追偿相关损失或要求公司承担相应的法律后果。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、决议的有效期
与本次交易相关的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
三、审议通过了《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》
为进一步实施资产出售方案，公司拟于股东大会审议通过本次重大资产出售的相关议案后，向全资子公司城投置业按账面净值划转公司所持有的控股子公司宁房公司74.87%的股份及赛格特公司60%的股权（以下称“本次股权划转”）。本次股权划转完成后，宁房公司及赛格特公司变更为城投置业的控股子公司，城投置业将持有宁房公司74.87%的股权、持有赛格特公司60%的股权。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》
为进一步实施资产出售方案，公司拟于股东大会审议通过本次重大资产出售的相关议案后，以自有资金190,000万元对全资子公司城投置业进行增资，城投置业的注册资本将由人民币20,000万元增加至人民币210,000万元。
上述增资完成后，城投置业将以自有资金190,000万元对子公司海曙城投进行增资，海曙城投的注册资本将由人民币4,800万元增加至194,800万元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的标的资产拟在宁波产权交易中心通过公开挂牌方式进行转让，并通过公开征集方式确定意向受让方。根据《关于公司重大资产出售方案的议案》要求，《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司关联方不符合本次重大资产出售的受让方条件，不得参与本次标的资产的公开挂牌转让，亦不会作为受让方受让标的资产，根据相关法律、法规和规范性文件规定，本次交易不构成关联交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为所涉及的有关上市公司股东大会批准、宁波市国资委、宁波产权交易中心、国家市场监督管理总局反垄断局等部门备案或审批事项，公司已在《宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为公司对外出售标的资产，公司已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方仍将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）第五条的相关规定，公司本次重大资产出售停牌前20个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司拟与交易对方签署〈宁波富达股份有限公司重大资产出售协议》的议案
董事会同意公司于股东大会审议通过相关议案、宁波市国资委核准本次交易相关评估报告且通过公开挂牌征集确定交易对方后，与交易对方签订《宁波富达股份有限公司重大资产出售协议》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
十、审议通过了《关于〈宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）等相关要求，公司编制了《宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
十一、审议通过了《关于〈宁波富达股份有限公司关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《宁波富达股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司已聘请天津中联资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当发表独立意见。现公司董事会就相关事项说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，具有相关证券期货业务资格。天津中联资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过宁波产权交易中心公开挂牌方式完成本次交易，挂牌底价为调整后标的资产的评估价值和宁波市国资委核准价值之中的较高值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析：
本次交易完成后，公司将原有房地产相关的资产全部出售，保留盈利能力较强的水泥业务以及具有发展潜力的商业地产租赁业务，将有效降低公司经营负担，为保护投资者利益，公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、董事、高级管理人员作出了相应的承诺。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
十四、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、天津中联资产评估有限责任公司为本次交易事项出具了相关的审计报告、备考财务报表的审阅报告及评估报告，董事会同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次重大资产出售的具体方案；
2、授权董事会根据法律法规的规定、股东大会决议以及市场情况，办理和实施本次重大资产出售的具体事宜，包括但不限于于股东大会审议通过相关议案后办理子公司股权划转、增资及债务偿还事项，修改与本次交易相关的资产出售协议并与交易对方进行签署，办理本次重大资产出售所涉及的股权过户、变更等工商变更登记手续，并签署相关法律文件；
3、聘请为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，与相关中介机构签订相关服务协议；
4、授权董事会负责办理与本次重大资产出售有关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
5、如相关监管部门要求修订、完善本次重大资产出售方案或法律、法规、有关监管部门对本次重大资产出售有新的规定和要求，根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改；
6、授权董事会在法律法规、《宁波富达股份有限公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报请股东大会审议批准。
十六、审议通过了《关于控股股东申请变更相关承诺的议案》
公司控股股东宁波城投曾于2008年7月出具《减持承诺函》，承诺于公司2009年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下称“该次重组”）获得中国证券监督管理委员会核准后，宁波城投持有的公司全部股份自上述承诺函出具日起通过证券交易所交易出售的价格不低于15.00元/股，若上述承诺有效期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行相应处理。
自该次重组实施完成之日至今，控股股东宁波城投一直严格遵守上述承诺。
鉴于，公司拟出售与住宅相关的房地产业务板块，此事项构成重大资产重组，宁波城投于2008年7月出具《减持承诺函》的主营业务环境因此发生重大变化。同时，公司股权高度集中，宁波城投持有公司股份达76.95%，该股权结构不利于公司治理结构的完善，亦限制了公司下一步资本运作和业务发展空间。
本次重大资产重组完成后，公司将致力于商业地产和水泥及其制品业务，并以外延式并购等方式寻找新的盈利增长点。为打开公司借助资本市场快速发展的通道，进一步提升公司竞争力，增强投资者信心，控股股东宁波城投拟申请将上述《减持承诺函》变更如下：自本议案通过公司股东大会审议之日起36个月内，宁波城投持有的公司全部股份通过证券交易所交易出售的价格不低于15.00元/股，若上述承诺有效期间（2008年7月起）有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行相应处理。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄立峰、梅旭辉、王兵团回避表决。
本议案需报下次股东大会审议批准。
十七、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《宁波富达股份有限公司章程》的规定，董事会提议于近期召开公司2018年第一次临时股东大会，审议本次交易的相关事宜，本次股东大会的召开时间、地点等事项将另行通知。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波富达股份有限公司
董事会
2018年7月31日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2018-030
宁波富达股份有限公司
九届六次监事会决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司（以下称“公司”）第九届监事会第六次会议于2018年7月27日在公司会议室召开，本次会议的通知于2018年7月17日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议由监事会主席童丽丽女士主持，经与会监事认真审议，表决通过了以下议案:
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
经过公司自查，监事会认为公司本次出售所持有的宁波城投置业有限公司（以下称“城投置业”）100%股权、宁波房地产股份有限公司（以下称“宁房公司”）74.87%股权、余姚市赛格特经济技术开发有限公司（以下称“赛格特公司”）60%股权及公司应收城投置业的215,550.98万元债权、应收宁波海曙城投置业有限公司（以下称“海曙城投”）的247,968.19万元债权、应收赛格特公司的86,417.92万元债权的交易事项符合上市公司重大资产重组的条件。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司本次重大资产出售（以下亦称“本次交易”）的具体方案如下：
1、交易对方
公司本次转让标的资产拟委托宁波产权交易中心有限公司（以下称“宁波产权交易中心”）公开披露转让信息、组织交易活动，并通过公开征集方式确定标的资产的受让方（以下称“交易对方”）。
本次交易标的资产的受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用，无不良经营记录，且《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的公司关联方不得参与本次标的资产的公开挂牌转让。
根据宁波市国资委出具的“甬国资产[2018]32号”《关于宁波富达股份有限公司重大资产出售有关事项的批复》（以下称“国资批复”），为确保本次交易成功，若在规定报名时间结束前未能征集到符合条件的受让方，宁波市国资委同意安排宁波富达控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下称“宁波城投”）及其控股公司之外的国有及国有控股企业参与受让标的资产，受让价格不低于公开挂牌底价。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
根据国资批复，本次交易的标的资产为公司所持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权、赛格特公司60%股权（以下统称“标的股权”）及公司应收城投置业的215,550.98万元债权、应收海曙城投的247,968.19万元债权、应收赛格特公司的86,417.92万元债权（以下统称“标的债权”，其中城投置业、宁房公司、赛格特公司合称为“标的公司”，标的股权及标的债权合称为“标的资产”）。
根据本次交易的整体方案，公司拟在股东大会通过《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》、《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》后，及时实施内部控股子公司股权划转及对下属企业的增资事项，增资完成后，海曙城投拟以自有资金190,000万元偿还其对公司所负的债务（以下称“本次债务偿还”）。
基于上述，公司在本次债务偿还事项完成后，将向宁波产权交易中心申请公开挂牌转让以下资产：公司所持有的城投置业100%股权及公司应收城投置业、海曙城投及赛格特公司合计359,937.09万元的债权（以下称“调整后标的债权”，城投置业100%股权及调整后标的债权合称为“调整后标的资产”）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易方式
公司拟于股东大会审议通过《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》、《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案后，向全资子公司城投置业按账面净值划转公司所持有的控股子公司宁房公司74.87%的股权及赛格特公司60%的股权，并于公司对城投置业进行增资、城投置业对海曙城投进行增资、且海曙城投向公司偿还部分债务后，申请调整后标的资产在宁波产权交易中心进行公开挂牌转让。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易价格及定价依据
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的“中联评报字[2018]D-0017号”《宁波富达股份有限公司拟资产转让涉及的资产组合价值资产评估报告》，截至评估基准日（即2018年4月30日，下同），宁波富达本次拟出售的标的资产的评估值合计为396,678.97万元。
上述公司向城投置业划转所持有的宁房公司和赛格特公司股权、公司向下属企业进行增资及海曙城投向公司偿还债务的事项对调整后标的资产的评估值不产生影响。上述调整后标的资产的评估结果尚需经宁波市国资委进行核准。
根据国资批复，公司将通过宁波产权交易中心公开挂牌方式完成本次交易，挂牌底价为调整后标的资产的评估价值和宁波市国资委核准价值之中的较高值。最终的交易价格将根据调整后标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌的结果进行确定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、转让价款的支付
最终公开征集、确定的交易对方将以现金方式向公司分期支付转让价款，具体安排如下：
（1）交易对方须于《宁波富达股份有限公司重大资产出售协议》（以下称“《资产出售协议》”）生效之日起五个工作日内，向公司支付第一期转让价款，即转让价款总额的30%；其中，交易对方已向宁波产权交易中心交纳的交易保证金80,000万元自动冲减第一期转让价款，不足的部分，由交易对方于《资产出售协议》生效之日起五个工作日内，另行向公司足额进行支付。
（2）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起三个月内，向公司支付第二期转让价款，即转让价款总额的20%。
（3）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起六个月内，向公司支付第三期转让价款，即转让价款总额的30%。
（4）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起一年内，向公司支付第四期转让价款，即转让价款总额的20%。
交易对方在向公司支付上述转让价款的同时，应向公司支付剩余应付未付的转让价款（包含该期转让价款）自上一期转让价款支付之日（含当日）至该期转让价款支付之日（不含当日）止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算所产生的相应利息。若交易对方未按照上述约定及时、足额支付相应的转让价款，公司有权要求交易对方支付相应的违约金、利息，违约金的计算方式如下：
延期支付转让价款、利息的违约金=转让价款、利息的延期支付金额×5％。×延期天数
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、过渡期间损益的归属
调整后标的债权对应的金额在评估基准日至城投置业100%股权过户登记至交易对方名下之日（以下称“交割完成日”）期间（以下称“过渡期”），因城投置业、海曙城投、赛格特公司清偿债务而减少的，则由公司、交易对方及相应的债务人按照《资产出售协议》的约定于交割完成日进行清算；标的股权在过渡期内产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍由标的公司按照所签订的劳动合同继续聘任。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、债权债务处理
交割完成日后，调整后标的债权转移至交易对方，即交易对方变更为调整后标的债权的债权人，城投置业、海曙城投、赛格特公司依法向交易对方偿还相应的债务。
过渡期内，如城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签署的原借款协议的约定而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），则由公司与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行清算。过渡期内，如城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签订的原借款协议的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务、导致调整后标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与城投置业、海曙城投、赛格特公司于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向公司支付的第四期转让价款及相应利息、第三期转让价款及相应利息，依此类推。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，交易对方及/或新增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务。
其中，新增债务包括：（1）城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签订的原借款协议的约定而新增的借款本金，及上述借款本金在过渡期内按照原借款协议的约定而产生的利息；（2）截至评估基准日,城投置业、海曙城投、赛格特公司对公司所负的债务基于原借款协议的约定，在过渡期内产生的利息。
除上述情形外，标的公司的其他债权债务关系保持不变。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、担保事项的处理方案
交易对方应于交割完成日前，与银行机构沟通解除公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司（以下称“广场公司”）为海曙城投提供的担保。交易对方需根据银行机构的要求作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保，交易对方与银行机构另有约定的除外。
如银行机构不同意解除广场公司的担保责任或因其他非公司原因导致广场公司为海曙城投提供担保的事项于交割完成日前无法解除，则公司有权同时采取以下救济措施：
（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供反担保，具体事项由公司、交易对方、海曙城投及广场公司另行协商确定；
（2）如广场公司因履行担保责任、清偿海曙城投所负债务而遭受损失的，交易对方应于广场公司遭受损失之日起十个工作日内对广场公司进行全额补偿。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、股权回购义务履行相关事项的安排
交割完成日后，如城投置业未能按照其与宁波万科房地产开发有限公司（以下称“宁波万科”）签订的《投资合作协议书》的约定，回购宁波万科所持有的宁波市鄞州城投置业有限公司（以下称“鄞州城投”）51%的股权，则由交易对方以无偿借款或垫付资金等形式为城投置业履行股权回购义务提供资金支持，并为上述股权回购提供保障责任，具体事项由交易对方、城投置业及宁波万科另行协商确定。交易对方不得向公司追偿其因为股权回购事项提供资金支持或保障责任而遭受的损失，公司对此不承担任何责任。如公司因城投置业履行/应履行而未履行上述股权回购义务而遭受任何损失的，交易对方及城投置业应在公司要求的期限内足额赔偿公司所遭受的损失。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、保障救济措施
《资产出售协议》生效后，如交易对方存在以下任一情形：
（1）自《资产出售协议》生效之日起届满一年，交易对方未能按照《资产出售协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如有）；
（2）交易对方及新增债务的债务人未按照《资产出售协议》的约定于交割完成日后五个工作日内向公司清偿相关债务。
（3）《资产出售协议》约定的其他情形。
则公司有权同时采取以下救济措施，且交易对方不得有任何异议：
（1）公司有权无偿收回城投置业100%股权及届时城投置业通过直接或间接方式所持有的下属企业全部股权/股份，且交易对方应收城投置业、海曙城投、赛格特公司的相应债权自动解除，城投置业、海曙城投、赛格特公司已向交易对方偿还的款项，公司有权要求交易对方向公司全额予以返还；
（2）公司无需返还交易对方前期已向公司支付的转让价款、利息及交易保证金。
交割完成日至公司书面确定交易对方、标的公司及其子公司履行完毕《资产出售协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，未经公司书面同意，交易对方不得处置其所持有的标的公司股权、标的公司及其子公司不得处置其所持有的下属子公司的股权/股份，上述处置行为包括但不限于股权/股份转让、股权/股份抵押等。
《资产出售协议》生效之日至公司书面确定交易对方、标的公司及其子公司履行完毕《资产出售协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，公司有权监督标的公司及其子公司的银行账户，并随时调取标的公司及其子公司的资金流水明细，交易对方、标的公司及其子公司应予以积极配合。交易对方不得利用其直接或间接持有的标的公司及其子公司股权/股份、相应的股东地位及控制关系谋求不正当利益或损益公司的合法利益。标的公司及其子公司如未经公司书面同意发生如下资金流出行为的，公司有权要求标的公司及其子公司及时终止，因终止下列资金流出行为而产生的违约责任或损失赔偿责任，由交易对方、标的公司及其子公司全额承担，公司对此不承担任何责任：（1）标的公司及其子公司发生与偿还基于调整后标的债权转移而对交易对方所负的债务及日常经营无关的资金流出的；（2）标的公司及其子公司发生单笔超过5,000万元以上（含5,000万元）的资金流出的。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、未决诉讼/仲裁、纠纷事项产生的或有损益安排
过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路东、庆安路北01地块（以下称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房置业有限公司（以下称“宁海宁房”）交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等资产”）的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则公司有权按照截至《资产出售协议》签署之日公司间接持有宁海宁房的股权比例（即74.87%），对该等资产价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值的部分享有相关权益。
上述非货币资产的价值及公司享有相关权益的具体实现方式由公司及交易对方本着公平合理的原则另行协商确定。
交易对方为公司对该等资产相关权益的享有承担连带责任，如交易对方未能按照《资产出售协议》或公司与交易对方签署的其他协议的约定取得对该等资产应享有的权益，则公司有权要求交易对方按照《资产出售协议》的约定对公司进行相应的补偿。
除上述情况外，过渡期内及交割完成日后，标的公司因诉讼/仲裁或纠纷事项所产生的法律后果及相关损益均由交易对方享有/承担，交易对方不得以任何理由向公司追偿相关损失或要求公司承担相应的法律后果。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、决议的有效期
与本次交易相关的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
三、审议通过了《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》
为进一步实施资产出售方案，公司拟于股东大会审议通过本次重大资产出售的相关议案后，向全资子公司城投置业按账面净值划转公司所持有的控股子公司宁房公司74.87%的股份及赛格特公司60%的股权（以下称“本次股权划转”）。本次股权划转完成后，宁房公司及赛格特公司变更为城投置业的控股子公司，城投置业将持有宁房公司74.87%的股权、持有赛格特公司60%的股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》
为进一步实施资产出售方案，公司拟于股东大会审议通过本次重大资产出售的相关议案后，以自有资金190,000万元对全资子公司城投置业进行增资，城投置业的注册资本将由人民币20,000万元增加至人民币210,000万元。
上述增资完成后，城投置业将以自有资金190,000万元对子公司海曙城投进行增资，海曙城投的注册资本将由人民币4,800万元增加至194,800万元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的标的资产拟在宁波产权交易中心通过公开挂牌方式进行转让，并通过公开征集方式确定意向受让方。根据《关于公司重大资产出售方案的议案》要求，《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司关联方不符合本次重大资产出售的受让方条件，不得参与本次标的资产的公开挂牌转让，亦不会作为受让方受让标的资产，根据相关法律、法规和规范性文件规定，本次交易不构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会认为，本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为所涉及的有关上市公司股东大会批准、宁波市国资委、宁波产权交易中心、国家市场监督管理总局反垄断局等部门备案或审批事项，公司已在《宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为公司对外出售标的资产，公司已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方仍将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）第五条的相关规定，公司本次重大资产出售停牌前20个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司拟与交易对方签署〈宁波富达股份有限公司重大资产出售协议》的议案
监事会同意公司于股东大会审议通过相关议案、宁波市国资委核准本次交易相关评估报告且通过公开挂牌征集确定交易对方后，与交易对方签订《宁波富达股份有限公司重大资产出售协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
十、审议通过了《关于〈宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）等相关要求，公司编制了《宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
十一、审议通过了《关于〈宁波富达股份有限公司关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《宁波富达股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司已聘请天津中联资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关评估报告。现公司监事会就相关事项说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，具有相关证券期货业务资格。天津中联资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过宁波产权交易中心公开挂牌方式完成本次交易，挂牌底价为调整后标的资产的评估价值和宁波市国资委核准价值之中的较高值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司监事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析：
本次交易完成后，公司将原有房地产相关的资产全部出售，保留盈利能力较强的水泥业务以及具有发展潜力的商业地产租赁业务，将有效降低公司经营负担，为保护投资者利益，公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、董事、高级管理人员作出了相应的承诺。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
十四、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、天津中联资产评估有限责任公司为本次交易事项出具了相关的审计报告、备考财务报表的审阅报告及评估报告，监事会同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于控股股东申请变更相关承诺的议案》
公司控股股东宁波城投曾于2008年7月出具《减持承诺函》，承诺于公司2009年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下称“该次重组”）获得中国证券监督管理委员会核准后，宁波城投持有的公司全部股份自上述承诺函出具日起通过证券交易所交易出售的价格不低于15.00元/股，若上述承诺有效期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行相应处理。
自该次重组实施完成之日至今，控股股东宁波城投一直严格遵守上述承诺。
鉴于，公司拟出售与住宅相关的房地产业务板块，此事项构成重大资产重组，宁波城投于2008年7月出具《减持承诺函》的主营业务环境因此发生重大变化。同时，公司股权高度集中，宁波城投持有公司股份达76.95%，该股权结构不利于公司治理结构的完善，亦限制了公司下一步资本运作和业务发展空间。
本次重大资产重组完成后，公司将致力于商业地产和水泥及其制品业务，并以外延式并购等方式寻找新的盈利增长点。为打开公司借助资本市场快速发展的通道，进一步提升公司竞争力，增强投资者信心，控股股东宁波城投拟申请将上述《减持承诺函》变更如下：自本议案通过公司股东大会审议之日起36个月内，宁波城投持有的公司全部股份通过证券交易所交易出售的价格不低于15.00元/股，若上述承诺有效期间（2008年7月起）有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行相应处理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事童丽丽、宋飒英回避表决。本议案需报下次股东大会审议批准。
特此公告。
宁波富达股份有限公司监事会
2018年7月31日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2018-031
宁波富达股份有限公司重大资产
出售方案（草案）暨公司股票暂不复牌公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）因筹划重大资产重组，上市公司股票（证券简称：宁波富达；证券代码：600724）已于2018年5月3日（星期四）上午开市起停牌，并于同日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-021）；经公司申请并于2018年6月2日披露了《重大资产出售进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2018-023）和于2018年7月3日披露了《重大资产出售延期复牌及进展的公告》（公告编号：临2018-026）。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。
2018年7月27日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了宁波富达股份有限公司重大资产出售方案等与本次交易相关的议案，并于2018年7月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等指定媒体刊登和上海证券交易所网站披露了相关公告文件。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等监管规定，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2018年7月31日
券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2018-032
宁波富达股份有限公司董事会
关于资产重组的一般风险提示性公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司（以下简称“宁波富达”）因筹划重大资产重组自2018年 5月 3日起开市停牌，并于同日发布了《重大事项停牌公告》。本次交易标的为上市公司持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60%股权等3家公司的长期股权投资，以及应收城投置业215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权等3笔其他应收款所组成的资产组，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，截至本公告出具日，交易对方暂未确定。具体内容详见公司于2018年7月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等指定媒体刊登和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定，如本公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2018年7 月31日
券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2018-033
宁波富达股份有限公司
控股股东申请变更减持承诺的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股股东宁波城投曾于2008年7月出具《减持承诺函》，承诺于公司2009年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下称“该次重组”）获得中国证券监督管理委员会核准后，宁波城投持有的公司全部股份自上述承诺函出具日起通过证券交易所交易出售的价格不低于15.00元/股，若上述承诺有效期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行相应处理。
自该次重组实施完成之日至今，控股股东宁波城投一直严格遵守上述承诺。
鉴于，公司拟出售与住宅相关的房地产业务板块，此事项构成重大资产重组，宁波城投于2008年7月出具《减持承诺函》的主营业务环境因此发生重大变化。同时，公司股权高度集中，宁波城投持有公司股份达76.95%，该股权结构不利于公司治理结构的完善，亦限制了公司下一步资本运作和业务发展空间。
本次重大资产重组完成后，公司将致力于商业地产和水泥及其制品业务，并以外延式并购等方式寻找新的盈利增长点。为打开公司借助资本市场快速发展的通道，进一步提升公司竞争力，增强投资者信心，控股股东宁波城投拟申请将上述《减持承诺函》变更如下：自本议案通过公司股东大会审议之日起36个月内，宁波城投持有的公司全部股份通过证券交易所交易出售的价格不低于15.00元/股，若上述承诺有效期间（2008年7月起）有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行相应处理。
公司九届八次董事会和九届六次监事会分别审议通过了上述《公司控股股东变更减持承诺的申请》，并同意提交公司下次股东大会审议。
公司独立董事认为：本次公司控股股东宁波城建投资控股有限公司变更承诺，有利于完善公司治理结构、拓展公司下一步资本运作和业务发展空间、提升公司综合竞争力。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议及决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2018年7 月31日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2018-035
宁波富达股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于宁波富达股份有限公司（以下简称“宁波富达”、“上市公司”或“公司”）将其持有的宁波城投置业有限公司（以下简称“城投置业”）100%股权、宁波房地产股份有限公司（以下简称“宁房公司”）74.87%股权、余姚市赛格特经济技术开发有限公司（以下简称“赛格特公司”）60%股权、应收城投置业215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权（以下简称“标的资产”）在宁波产权交易中心公开挂牌出售，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，截至本公告出具日，交易对方暂未确定（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“指导意见”）等有关规定的要求，公司就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：
一、本次重组对宁波富达即期回报的影响
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2018]D-0822号”《宁波富达股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》及公司2017年度财务报告和2018年1-4月财务报表，本次交易对公司2017年度和2018年1-4月基本每股收益和稀释每股收益影响情况对比如下：
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本次交易完成后，2017年公司基本每股收益均由负转正，2018年1-4月公司基本每股收益呈现小幅度下降，主要原因系此次重大资产出售，公司的商品房（住宅）开发及销售业务不再纳入上市公司的合并报表，因此抵减了部分利润，从而上市公司的基本每股收益指标受到一定影响。
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发、商业地产出租、水泥及其制品的生产和销售业务等。其中受制于上市公司作为区域性房地产商，业务经营能力与优秀的民营房企尚有一定差距，房地产项目开发进度较为缓慢，因而负担了较重的资金成本。此外，公司的大型项目如江湾城项目规划主要为商业金融地产，主要住宅地产维拉小镇项目又受到周边市政道路出现沉降的影响而销售情况不佳。而宁波房地产市场中商业地产一直不愠不火，涨价幅度有限；2017年度，公司对江湾城项目、维拉小镇项目均计提了减值准备。
近年来，由于宏观调控力度加大、房地产行业竞争格局加剧，导致行业利润空间收窄、盈利模式调整和分化步伐加快，公司的房地产业务经营面临更加激烈的市场竞争，其成本劣势将进一步影响公司的盈利能力。此次出售资产，虽然短期内致使公司资产规模和收入金额出现下降，但从长期来看，此举将大幅提高公司的运营能力，减少房产项目开发周期长，资金占用成本高及房产业务管理薄弱等问题对公司经营的不利影响，避免房地产业务经营业绩波动带来的风险。本次交易后，公司将致力于发展商业地产和水泥及其制品业务，提高公司资产质量，同时利用区域品牌及大股东背景优势积极布局新兴产业，以外延式并购等方式寻找新的盈利增长点，并结合国有企业改革要求，规划转型升级和资本运作的有效途径，提升公司的盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
综上，本次交易完成后，上市公司将原有房地产相关的资产全部出售，保留盈利能力较强的水泥业务以及具有发展潜力的商业地产租赁业务，将有效降低公司经营负担，有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
二、本次交易的必要性和合理性
本次交易的标的资产为房地产开发及销售业务相关的资产和负债。近年来，由于国家宏观调控力度加强及决策机制体制的约束，上市公司房地产开发板块业务发展不及预期，盈利状况出现较大波动，整体业绩出现下滑态势。2016年度、2017年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,735.85万元、-87,216.48万元，加权平均净资产收益率分别为5.05%、-40.57%。公司日常经营面临较大考验，亟待调整产业结构，优化业务布局，实现转型升级。
为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易剥离与房地产开发相关的业务、资产和负债，降低公司经营负担，集中资源发展商业地产和水泥及其制品业务，进而提高公司的资产质量，优化公司的业务结构，改善公司的业务质量；同时着力培育新的业务增长点，谋求多元化业务模式，提升公司的盈利能力与核心竞争力，尽快实现扭亏为盈，积极保障公司股东尤其是中小股东的权益。
三、公司有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、出售房地产业务，提升公司的盈利能力
由于国家宏观调控力度加大，行业竞争格局加剧，公司房地产开发及销售业务的财务成本不断提高，收入和利润水平持续下降，整体经营环境较为严峻，经营业绩短期内难以有效改善。公司通过本次交易剥离与房地产开发相关的业务、资产和负债，集中资源发展商业地产和水泥及其制品业务，进而提高公司的资产质量，改善公司的业务质量，并寻求机会优化产业布局，提升公司的盈利能力。
2、加强公司的内部管理，提高经营管理效率
本次交易后，公司将进一步加强内部管理，提高经营管理效率，确保公司生产经营活动的高效、稳定；同时加强内部的成本管理，对在生产、经营活动和管理环节中产生的各项费用进行全面控制，达到降低运营成本的目的。
3、提高资金管理收益，维护股东权益
本次交易完成后，公司货币资金将大幅增加。公司将统筹调动资金，围绕上市公司的发展战略及经营目标开展业务，在集中资源发展商业地产及水泥业务的同时，利用区域及大股东优势积极布局新兴产业，增强市场竞争力。在不影响公司日常经营、保证资金安全及履行相应程序的前提下，公司将做好现金管理工作，提高上市公司资金管理收益，提升股东回报水平。
4、完善公司治理，提供制度保障
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立健全法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，保障了上市公司的日常稳定运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。公司将按照要求不断完善治理架构，为业务发展提供制度保障，切实保护投资者的权益。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定均符合国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2012]43号）等相关文件的要求。上市公司将结合自身战略发展规划和实际经营情况，努力提升经营业绩，在符合条件的情况下给予投资者持续稳定的合理回报，切实维护和保障上市公司中小投资者的权益。
四、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东、董事、高级管理人员承诺如下：
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东宁波城建投资控股有限公司作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管人员的承诺
公司全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2018年7 月31 日
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