公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　审批机关对于本次重大资产出售相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方及交易价格，并由交易对方以现金方式购买资产，公开挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　公司拟通过在宁波产权交易中心公开挂牌的方式，转让所持有的标的资产，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。

　　中介机构承诺

　　根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：

　　独立财务顾问光大证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

　　法律顾问北京国枫律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师保证本次重组申请文件所引用的本所出具的审计报告、备考审阅报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司承诺：本公司及签字资产评估师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　（一）本次交易标的、交易方式与交易对方

　　本次交易标的为上市公司持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等3家公司的长期股权投资，以及应收城投置业215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权等3笔其他应收款所组成的资产组。

　　根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》，根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产的评估值为396,678.97万元，上市公司将根据标的资产评估值和宁波市国资委核准的交易价格孰高原则，确定通过宁波产权交易中心公开挂牌转让底价。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。

　　鉴于城投置业及其全资子公司海曙城投评估值为负数，为降低本次交易成本、简化交易程序，上市公司在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，先将所持宁房公司74.87%股权、赛格特公司60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时将对城投置业进行现金增资190,000.00万元，城投置业对海曙城投现金增资190,000.00万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债务，上述股权划转、现金增资及偿还债务对标的资产整体评估值不产生影响，宁波市国资委将在此基础之上对交易价格进行核准。上市公司将以标的资产评估值和宁波市国资委核准的价格孰高原则确定通过宁波产权交易中心公开挂牌交易底价，并最终依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署《资产出售协议》。截至本报告书签署日，交易对方尚未确定。

　　（二）定价依据、交易价格与价款支付

　　根据中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，标的资产评估情况如下：

　　单位：万元

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　　依据上述评估值，本次交易的最低价格为396,678.97万元。在宁波产权交易中心公开挂牌转让底价以评估值和宁波市国资委核准价格孰高予以确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。

　　本次挂牌转让的意向受让方应根据宁波产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据《资产出售协议》约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。

　　本次标的资产交易对价采用分期支付方式，具体支付计划如下：

　　■

　　注：受让方分期支付价款部分按照同期中国人民银行贷款基准利率支付资金成本，在分阶段支付标的资产转让价款时，同时支付剩余欠款对应资金成本。

　　资产交割日至资产转让款支付完毕期间，标的公司及其子公司在保证主营业务正常开展的前提下，其富余资金可用于向受让方偿还相关债务；受让方不得从标的公司谋求不正当利益。上市公司将指派人员监管标的公司银行账户，有权随时调取标的公司及其子公司资金流水。未经上市公司书面同意，标的公司及其子公司资金流出不得出现下列情形：（1）发生与偿还基于标的债权转移而对交易对方所负的债务及日常经营无关的资金流出；（2）发生单笔超过5,000万元以上（含5,000万元）的资金流出。

　　若受让方未在约定时间内支付价款，受让方将按照延期支付金额的5％。×延期天数向上市公司支付滞纳金；若合同生效之日起届满一年，受让方依然存在未支付转让价款情形，上市公司将无偿收回城投置业100%股权，受让方应收标的公司相关债权自动解除，前期支付标的资产转让款概不退还。

　　（三）期间损益安排

　　标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。

　　（四）债权债务处理

　　标的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日2018年4月30日的债务将转移给标的资产受让方；在评估基准日至标的资产交割日，海曙城投因获取增资而向上市公司等额偿还190,000.00万元欠款，标的资产受让方获取的债权金额将等额减少。除前述情形外，标的公司其他债权债务关系保持不变。

　　过渡期间，上市公司与标的公司之间继续存在的资金拆借将延续原借款协议约定的资金成本进行核算。在资产交割日，上市公司与交易对方将就新增债务及原债务清偿部分进行清算，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向上市公司支付的第四期转让价款及相应利息、第三期转让价款及相应利息，以此类推；如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，应于交割完成日后五个工作日内向上市公司清偿上述超出部分的相应债务。

　　（五）人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

　　（六）担保事项

　　截至2018年4月30日，上市公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司作为担保方，为标的公司海曙城投担长期借款进行担保，担保金额为20,000.00万元。该部分担保将于资产交割日之前完成解除，由交易对方根据银行机构的要求作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保（如需）；若上述担保无法解除，则采取如下措施保障上市公司权益：（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供反担保，具体事项由双方另行协商确定；（2）广场公司因履行上述担保而产生的损失由受让方进行全额补偿。

　　（七）未决诉讼安排

　　过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路东、庆安路北01地块（以下简称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等资产”）的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则上市公司有权按照间接持有宁海宁房74.87%的股权比例，对该等资产价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值的部分享有相关权益。

　　除上述诉讼案件外，过渡期内及交割完成日后，标的公司及其子公司因诉讼/仲裁或纠纷事项所产生的法律后果及相关损益均由交易对方享有/承担，交易对方不得以任何理由向上市公司追偿相关损失或要求上市公司承担相应的法律后果。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的关于本次交易的相关议案，以及依据立信中联会计师和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，上市公司及标的公司首次审议本次交易时最近一个会计年度（2017年度）相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　截至本报告书签署日，本次交易对方尚未确定，将以公开挂牌结果为准。

　　本次重大资产出售的标的资产在宁波产权交易中心通过公开挂牌方式进行转让，并通过公开征集方式确定意向受让方。

　　根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》要求，《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司关联方不符合本次重大资产出售的受让方条件，不得参与本次标的资产的公开挂牌转让。

　　根据宁波市国资委批复，如公开挂牌在规定报名时间结束前未能征集到符合条件的交易对方，其将安排上市公司控股股东宁波城投及其控股公司之外的国有及国有控股企业参与受让标的资产，受让价格为公开挂牌交易底价。

　　综上所述，本次交易对方将与公司不存在关联关系，本次交易亦不构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所述的重组上市。

　　五、交易标的评估或估值情况简要介绍

　　根据中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，拟转让标的资产所涉及的资产组合账面价值214,809.32万元，评估值396,678.97万元，评估增值181,869.65万元，增值率84.67%。

　　六、本次重组对上市公司影响简要介绍

　　（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

　　本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信中联会计师出具的[2018]D-0822号《备考审阅报告》及公司2018年4月30日未经审计的财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，2018年1-4月公司毛利率及净利率水平均有所提升，由于此次重大资产出售，公司的商品房（住宅）开发及销售业务不再纳入上市公司的合并报表，因此抵减了部分利润，从而上市公司的净资产收益率、基本每股收益指标受到一定影响。

　　七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

　　（一）截至本报告书签署日，本次交易已经履行的程序

　　2018年7月27日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。

　　（二）截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案；

　　2、在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，上市公司将所持宁房公司74.87%股权、赛格特60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时，上市公司对城投置业进行现金增资190,000.00万元，城投置业对海曙城投现金增资190,000.00万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债务；

　　3、宁波市国资委核准评估报告；

　　4、标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌，确定交易对方及最终交易价格，与交易对方签署《资产出售协议》；

　　5、本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局等主管部门的审查（如需）。

　　6、上交所要求的其他程序（如需）。

　　八、本次重组相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函

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　　（二）本次交易的标的公司出具的承诺函

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　　九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司实际控制人宁波市国资委出具甬国资产[2018]32号《关于宁波富达股份有限公司重大资产出售有关事项的批复》，同意上市公司重大资产出售方案。

　　上市公司控股股东宁波城投已出具《关于不存在减持计划的情况说明》，本公司自本次重大资产出售复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持所持宁波富达股份的计划，并承诺在上述期间内不减持本公司直接或间接所持宁波富达的股份。

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

　　（一）履行信息披露义务

　　本次交易已构成重大资产重组，公司已经按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）本次交易定价公允

　　对于本次出售的资产，公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，在宁波产权交易中心的挂牌价格及最终交易价格均不低于评估机构的评估值，确保了拟出售资产的定价公允、公平、合理。

　　（三）独立董事发表意见

　　本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易方案、报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　　（四）股东大会网络投票安排

　　公司审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以切实保护流通股股东的合法权益，具体投票方式将另行公告。

　　（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

　　本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　重大风险提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　投资者在评价本公司本次重大资产出售的事项时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易的审批风险

　　上市公司已于2018年7月27日召开了第九届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准、宁波市国资委对评估报告的核准以及上交所等监管机构要求履行的其他程序等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间上存在不确定性，因此存在审批风险。

　　二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

　　1、上市公司已经按照相关规定制定了内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能；

　　2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

　　3、交易及审批过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消；

　　4、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　三、标的公司主要资产权属问题的风险

　　截至本报告书签署日，城投置业子公司海曙城投拥有的部分土地使用权已抵押给宁波银行四明支行、浙商银行宁波分行，用于长期银行借款抵押担保；此外，宁房公司拥有的建筑大厦地下车位、青林湾一期B区会所尚未取得权属证书，青林湾西区部分待售房屋所取得的权属证书系房屋所有权初始登记权属证书；赛格特公司于2004年受让的余国用（2004）第07227号土地、余房权证城区字第A0409991号房屋所有权人均登记为余姚市赛格特幼儿园，尚未变更；除上述情形外，标的公司的主要资产不存在其他担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的公司主要资产权属问题的风险。

　　四、交易标的估值风险

　　本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中联评估以2018年4月30日为评估基准日出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

　　五、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险

　　本次交易完成后，上市公司将整体出售盈利能力较弱的房地产开发业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较低，但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，上市公司营业收入规模将有所下降。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的业绩波动风险。

　　六、资产出售收益不具有可持续性的风险

　　上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

　　七、交易对价回收的风险

　　本次交易将以评估值和宁波市国资委核准价格中的较高值作为宁波产权交易中心公开挂牌转让的底价，交易对方将以现金支付最终交易对价，并于股权转让协议生效之日起共分四次支付。为保证本次资产出售价款的后续支付，若受让方未在约定时间内支付价款，受让方将按照延期支付金额的5％。×延期天数向上市公司支付滞纳金；若合同生效之日起届满一年，受让方依然存在未支付转让价款情形，上市公司将无偿收回城投置业100%股权，受让方应收标的公司相关债权自动解除，前期支付标的资产转让款概不退还。出于审慎考虑，仍然不排除该交易对方未来支付能力出现问题或不按相关约定及时支付资产出售价款的可能，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。

　　八、相关诉讼风险

　　标的公司的未决诉讼主要系标的公司房地产销售正常经营过程中与购房客户之间的相关诉讼，目前该未决诉讼对标的公司可能影响较小，不符合预计负债确认条件，但是倘若上述有关诉讼影响到标的公司，并且产生一定的诉讼成本，标的公司存在未足额计提相关费用从而影响当期损益的风险。提请投资者关注相关案件审理进展，以及相关判决对标的公司未来生产经营的影响。

　　九、股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。

　　针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

　　十、未来一定时期内无法分红的风险

　　根据上市公司披露的年度财务报告，截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日，宁波富达母公司报表的未分配利润分别为-11.38亿元、-13.58亿元及-21.69亿元。如果未来公司净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司可能不具备分红的条件，存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。

　　十一、不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景

　　1、房地产行业利润空间收窄

　　本此交易的标的公司包括城投置业、宁房公司和赛格特公司，为上市公司房地产业务的主要主体，主要产品为商品房（住宅）和部分商业综合体，分布在宁波市区及周边（包括余姚、临海等地）。

　　一方面，近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时部分三、四线城市出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。标的公司的房地产开发业务主要集中于宁波周边地区，近两年浙江省主要城市房地产市场呈现供给过剩的态势，同时多数城市由于限购等因素，房价增速放缓，导致新开盘项目利润空间受到挤压。

　　另一方面，房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，其中土地是弹性很小的资源。作为房地产基本生产资料的土地价格持续上升，竞争激烈的土地市场使土地成本增加，建材及人工费用亦呈上升趋势，房地产企业开发成本压力不断显现，从而压缩房地产行业利润。

　　2、房地产行业竞争加剧、集中度提高

　　20世纪90年代以来，我国房地产行业市场化程度日益提高，随着市场竞争日益激烈、规模效应日渐凸显，逐渐形成多家全国性大型房地产企业、大量地区性小型房地产企业并存的格局。

　　由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，由于房地产开发项目占用资金较大，银行为保证资金的安全，一般更愿意借贷给实力雄厚的大型房地产企业。因此，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，保持持续经营和发展能力。近年来大型房地产企业逐渐通过业务扩张和兼并收购获得更大的市场份额，一定程度上提高了行业集中度，同时较为明显的提升了房地产行业整体的抵抗风险能力。

　　3、公司盈利状况欠佳，亟待转型升级

　　由于标的公司为区域性房地产开发商，业务经营管理经验及融资能力提升空间有限，待售产品结构欠佳，总价偏高，且多数处于限售范围，去化缓慢；同时受制于决策机制体制的约束，短时间内难以实现规模效应，导致公司市场竞争力与优秀房企相比存在较大差距，部分待建、在建、待售项目效益风险依然存在。

　　受房地产开发板块业务发展不及预期的影响，近几年来上市公司的盈利状况出现较大波动，整体业绩出现下滑态势。2016年度、2017年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,735.85万元、-87,216.48万元，加权平均净资产收益率分别为5.05%、-40.57%。公司日常经营面临较大考验，亟待调整产业结构，优化业务布局，实现转型升级。

　　二、本次交易的目的

　　近年来受房地产行业发展特性的影响，上市公司房地产开发及销售业务增长乏力，盈利能力较弱。同时公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力减弱。

　　为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易出售与房地产开发相关的业务、资产和负债，致力于发展商业地产和水泥及其制品业务，提高公司资产质量，同时利用区域品牌及大股东背景优势积极布局新兴产业，以外延式并购等方式寻找新的盈利增长点，并结合国有企业改革要求，规划转型升级和资本运作的有效途径，提升公司的盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。

　　三、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）已经履行的程序

　　2018年7月27日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。

　　（二）尚需履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案；

　　2、在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，上市公司将所持宁房公司74.87%股权、赛格特60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时，上市公司对城投置业进行现金增资190,000.00万元，城投置业对海曙城投现金增资190,000.00万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债务；

　　3、宁波市国资委核准评估报告；

　　4、标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌，确定交易对方及最终交易价格，与交易对方签署《资产出售协议》；

　　5、本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局等主管部门的审查（如需）。

　　6、上交所要求的其他程序（如需）。

　　四、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易标的、交易方式与交易对方

　　本次交易标的为上市公司持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等3家公司的长期股权投资，以及应收城投置业215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权等3笔其他应收款所组成的资产组。

　　根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》，根据中联评估出具的资产评估报告本次交易标的资产的评估值为396,678.97万元，上市公司将以标的资产评估值和宁波市国资委核准的交易价格中的较高值作为挂牌底价通过宁波产权交易中心公开挂牌交易。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。

　　鉴于城投置业及其全资子公司海曙城投的评估值为负数，为降低本次交易成本、简化交易程序，上市公司在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，先将所持宁房公司74.87%股权、赛格特公司60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时将对城投置业进行现金增资190,000.00万元，城投置业对海曙城投现金增资190,000.00万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债务，上述股权划转、现金增资及偿还债务对标的资产评估值不产生影响，宁波市国资委将在此基础之上对交易价格进行核准。上市公司将以标的资产评估值和宁波市国资委核准的价格孰高原则确定通过宁波产权交易中心公开挂牌交易底价，并最终依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署《资产出售协议》。截至本报告书签署日，交易对方暂未确定。

　　（二）定价依据、交易价格与价款支付

　　根据中联评估出具中联评报字[2018]D-0017号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，标的资产评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　依据上述评估值，本次交易的最低价格为396,678.97万元。在宁波产权交易中心公开挂牌转让底价以评估值和宁波市国资委核准价格孰高予以确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。

　　本次挂牌转让的意向受让方应根据宁波产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据《资产出售协议》约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。

　　本次标的资产交易对价采用分期支付方式，具体支付计划如下：

　　■

　　注：受让方分期支付价款部分按照同期中国人民银行贷款基准利率支付资金成本，在分阶段支付标的资产转让价款时，同时支付剩余欠款对应资金成本。

　　资产交割日至资产转让款支付完毕期间，标的公司及其子公司在保证主营业务正常开展的前提下，其富余资金可用于向受让方偿还相关债务；受让方不得从标的公司谋求不正当利益。上市公司将指派人员监管标的公司银行账户，有权随时调取标的公司及其子公司资金流水。未经上市公司书面同意，标的公司及其子公司资金流出不得出现下列情形：（1）发生与偿还基于标的债权转移而对交易对方所负的债务及日常经营无关的资金流出；（2）发生单笔超过5,000万元以上（含5,000万元）的资金流出。

　　为保证本次重大资产出售价款的后续支付，若受让方未在约定时间内支付价款，受让方将按照延期支付金额的5％。×延期天数向上市公司支付滞纳金；若合同生效之日起届满一年，受让方依然存在未支付转让价款情形，上市公司将无偿收回城投置业100%股权，受让方应收标的公司相关债权自动解除，前期支付标的资产转让款概不退还。

　　（三）期间损益安排

　　标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。

　　（四）债权债务处理

　　标的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日2018年4月30日的债务将转移给标的资产受让方；在评估基准日至标的资产交割日，海曙城投因获取增资而向上市公司等额偿还190,000.00万元欠款，标的资产受让方获取的债权金额将等额减少。除前述情形外，标的公司其他债权债务关系保持不变。

　　过渡期间，上市公司与标的公司之间继续存在的资金拆借将延续原借款协议约定的资金成本进行核算。在资产交割日，上市公司与交易对方将就新增债务及原债务清偿部分进行清算，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向上市公司支付的第四期转让价款及相应利息、第三期转让价款及相应利息，以此类推；如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，应于交割完成日后五个工作日内向上市公司清偿上述超出部分的相应债务。

　　（五）人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

　　（六）担保事项

　　截至2018年4月30日，上市公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司作为担保方，为标的公司海曙城投担长期借款进行担保，担保金额为20,000.00万元。该部分担保将于资产交割日之前完成解除，由交易对方根据银行机构的要求作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保（如需）；若上述担保无法解除，则采取如下措施保障上市公司权益：（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供反担保，具体事项由双方另行协商确定；（2）广场公司因履行上述担保而产生的损失由受让方进行全额补偿。

　　（七）未决诉讼安排

　　过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路东、庆安路北01地块（以下简称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等资产”）的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则上市公司有权按照间接持有宁海宁房74.87%的股权比例，对该等资产价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值的部分享有相关权益。

　　除上述诉讼案件外，过渡期内及交割完成日后，标的公司及其子公司因诉讼/仲裁或纠纷事项所产生的法律后果及相关损益均由交易对方享有/承担，交易对方不得以任何理由向上市公司追偿相关损失或要求上市公司承担相应的法律后果。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信中联会计师出具的[2018]D-0822号《备考审阅报告》及公司2018年4月30日未经审计的财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，2018年1-4月公司毛利率及净利率水平均有所提升，由于此次重大资产出售，公司的商品房（住宅）开发及销售业务不再纳入上市公司的合并报表，因此抵减了部分利润，从而上市公司的净资产收益率、基本每股收益指标受到一定影响。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的关于本次交易的相关议案，以及依据立信中联会计师和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，上市公司及标的公司首次审议本次交易时最近一个会计年度（2017年度）相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　七、本次交易不构成关联交易

　　截至本报告书签署日，本次交易对方尚未确定，将以挂牌结果为准。

　　本次重大资产出售的标的资产在宁波产权交易中心通过公开挂牌方式进行转让，并通过公开征集方式确定意向受让方。

　　根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》要求，《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司关联方不符合本次重大资产出售的受让方条件，不得参与本次标的资产的公开挂牌转让。

　　根据宁波市国资委批复，如公开挂牌在规定时间内未能征集到符合条件的交易对方，其将安排上市公司控股股东宁波城投及其控股公司之外的国有控股企业参与受让标的资产，受让价格为公开挂牌交易底价。

　　综上所述，本次交易对方将与公司不存在关联关系，本次交易亦不构成关联交易。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所述的重组上市。

　　第二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、宁波富达第九届董事会第八次会议决议

　　2、宁波富达独立董事签署的关于重大资产重组事项的独立意见

　　3、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的《审计报告》

　　4、天津中联资产评估有限责任公司对标的公司出具的《评估报告书》

　　5、光大证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

　　6、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》

　　二、备查地点

　　（一）宁波富达股份有限公司

　　联系人：赵立明

　　地址：宁波市海曙区解放南路208号建设大厦18楼1802室

　　电话：0574-87647859

　　传真：0574-83860986

　　（二）光大证券股份有限公司

　　地址：上海市新闸路1508号

　　联系人：王世伟、张文杰

　　电话：021-22169999

　　传真：021-22169964

　　宁波富达股份有限公司

　　年    月    日

　　独立财务顾问:

资产出售方名称          通讯地址

宁波富达股份有限公司    浙江省余姚市阳明西路355号

　　签署日期：二〇一八年七月