证券代码：600548  股票简称：深高速  公告编号：临2018-042

　　深圳高速公路股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第八次会议于2018年7月24日（星期二）下午以现场方式在深圳举行。

　　（二）会议通知于2018年7月17日以电子邮件或专人送达方式发送，相关文件于2018年7月19日以电子邮件或专人送达方式发送。

　　（三）会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，其中董事吴亚德、廖湘文、龚涛涛、陈燕、范志勇、陈凯以及独立董事蔡曙光、温兆华、陈晓露、白华均亲自出席了会议；董事胡伟和陈元钧因公务未能亲自出席本次会议，均委托董事吴亚德代为出席并表决。

　　（四）全体监事及部分高级管理人员列席了会议。

　　（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长授权执行董事兼总裁吴亚德主持，会议审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　一、审议通过《关于贵龙项目Ⅱ号地块（约810亩土地）权益转让项目的议案》。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　为实现项目价值并加快资金回收，董事会同意本公司控股子公司贵州贵深投资发展有限公司及贵州深高速置地有限公司按照议案中的方案，在深圳联合产权交易所（“产权交易所”）公开挂牌整体转让贵州圣博置地有限公司、贵州恒丰信置地有限公司、贵州恒弘达置业有限公司和贵州业恒达置业有限公司（“四家公司”）100%股权及债权，挂牌价格不低于四家公司的资产评估结果之和，且不低于55,080万元。四家公司的主要资产是贵龙项目Ⅱ号地块合计约810亩土地使用权。

　　二、审议通过关于对联合置地公开挂牌增资并引入战略投资者的议案。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。于本项议案中存在关联关系的董事胡伟、陈燕、范志勇和陈凯均已回避表决。

　　深圳市深国际联合置地有限公司（“联合置地”，新通产实业开发（深圳）有限公司和本公司分别拥有51%和49%权益）为梅林关城市更新项目的实施主体。为保证项目质量，提升项目管理水平和整体回报，实现项目预期目标，董事会同意联合置地在现有基础上进行增资，深高速拟放弃本次增资的优先认购权；同意联合置地按照议案中的方案通过在产权交易所公开挂牌、采用竞争性谈判方式评议，引入一名专业地产开发商作为战略投资者，挂牌底价不低于29亿元。增资完成后，战略投资者将拥有联合置地30%的权益；同意授权管理层根据挂牌结果就增资协议与潜在战略投资者进行磋商，以落实联合置地增资扩股引进战略投资者事宜，待形成具体方案后提交董事会及股东大会（如需要）审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及关联交易实施指引相关规定，新通产实业开发（深圳）有限公司为本公司关联人，本公司拟放弃联合置地增资的优先认购权属于关联交易。独立董事已在本次会议召开前认可将该议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就该关联交易分别发表了意见。有关本项交易的详情请参阅本公司同日发布的《关于深圳市深国际联合置地有限公司引入战略投资者的公告暨关联交易（放弃增资的优先认购权）公告》。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2018年7月25日

　　证券代码：600548  股票简称：深高速  公告编号：临2018-043

　　深圳高速公路股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第八届监事会第五次会议于2018年7月24日（星期二）下午以现场方式在深圳举行。

　　(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2018年7月19日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2018年7月19日。

　　(三) 会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席了会议。

　　(四) 公司证券事务代表列席了本次会议。

　　(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、监事会议审议情况

　　本次会议由监事会主席王增金主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　1、审议通过关于审查关联交易（联合置地公开挂牌增资引入战略投资者）的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0 票。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司监事会

　　2018年7月25日

　　证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2018-044

　　深圳高速公路股份有限公司关于深圳市深国际联合置地有限公司引入战略投资者的公告暨关联交易（放弃增资的优先认购权）公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●新通产（深圳国际的全资子公司）与本公司共同投资的联合置地拟在现有基础上进行增资，通过在产权交易所公开挂牌、采用竞争性谈判方式进行评议，引入一名专业地产开发商作为战略投资者，新通产与本公司均拟放弃本次增资的优先认购权。挂牌底价不低于29亿元。增资完成后，战略投资者将拥有联合置地30%的权益。

　　●重要风险提示：本公司放弃本次增资的优先认购权，构成了本公司的关联交易，尚需获得本公司股东大会批准后方可最终落实。联合置地将于近期启动在产权交易所公开挂牌增资的程序，相关的挂牌文件中将明确表示，本公司需要履行上市公司的相关程序，深圳国际在特定情况下（如引入的战略投资者为深圳国际的关连方）也需要履行上市公司的相关程序，上述程序均存在未获通过的可能性，由此导致无法签订合同或已签订合同不能履行的情况，联合置地不承担责任。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●过去12个月，本公司与联合置地发生减资的关联交易一笔，金额为22.05亿元；本公司之全资子公司深圳市梅观高速公路有限公司与联合置地发生物业补偿的关联交易一笔，以物业回迁方式进行，金额预估为4.56亿元；与深圳国际的其他子公司正在进行提供劳务的日常关联交易一笔，合同期三年，总金额为5,400万元。

　　释义：

　　■

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　联合置地为本公司与新通产共同设立的一家有限责任公司，其中新通产占51%权益，本公司占49%权益，主要业务为梅林关城市更新项目的投资、开发和经营。为保证项目质量，提升项目管理水平和整体回报，实现项目预期目标，联合置地拟在现有基础上进行增资，通过在产权交易所公开挂牌、采用竞争性谈判方式评议，引入一名专业地产开发商作为战略投资者，新通产与本公司均拟放弃本次增资的优先认购权。挂牌底价不低于29亿元。增资完成后，战略投资者将拥有联合置地30%的权益，新通产和本公司在联合置地的权益将相应摊薄至35.7%和34.3%。

　　于本公告日，深圳国际间接持有本公司约52%的权益，其全资子公司新通产直接持有本公司约30%的权益以及联合置地51%权益，根据上市规则及相关指引，新通产为本公司关联人，本公司放弃本次增资的优先认购权，构成了本公司的关联交易，尚需获得本公司股东大会批准后方可最终落实。联合置地将于近期启动在产权交易所公开挂牌增资的程序，相关的挂牌文件中将明确表示，本公司需要履行上市公司的相关程序，深圳国际在特定情况下（如引入的战略投资者为深圳国际的关连方）也需要履行上市公司的相关程序，上述程序均存在未获通过的可能性，由此导致无法签订合同或已签订合同不能履行的情况，联合置地不承担责任。

　　2、关联交易的审批情况

　　本公司于2018年7月24日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于对联合置地公开挂牌增资并引入战略投资者的议案》。详情请参见本公司日期为2018年7月25日的《第八届董事会第八次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。

　　本公司将根据本次增资的进展，适时安排股东大会审议本次交易。股东大会通知将另行择机发布。根据本次增资的挂牌文件，如本次交易未能获得股东大会的批准，则本次增资不会进行。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，至本次交易为止，本公司过去12个月内与深圳国际或与不同关联人之间交易类别相关的其他关联交易达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形包括本公司与联合置地发生的一笔金额为22.05亿元的减资。有关详情可参阅本公司日期为2018年2月2日的公告。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　1、于本公告日，深圳国际间接持有本公司约52%的权益，其全资子公司新通产直接持有本公司30%的权益以及联合置地51%权益，根据上市规则及相关指引，深圳国际及新通产均为本公司关联人。

　　2、本公司董事长胡伟在深圳国际和新通产均担任董事职务。

　　（二）关联人基本情况

　　1、新通产基本情况：

　　公司名称：新通产实业开发（深圳）有限公司；企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）；注册及办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦1002；注册资本：2亿元；法定代表人：李海涛；其唯一股东为深圳国际。主要经营范围：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。

　　根据深圳国际提供的数据，新通产2017年末资产总额129.35亿元，净资产60.48亿元，2017年营业收入9.11亿元，净利润12.05亿元。

　　2、深圳国际基本情况：

　　新通产的实际控制人深圳国际成立于1989年，为一家在百慕达注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市，董事会主席：高雷，主要办公地点：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室。于2018年6月30日，深圳国际已发行股本为港币2,108,887,593元。深圳国际的主要业务为投资控股，深圳国际及其子公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，其2017年末总资产为港币709.86亿元，普通股权持有人应占权益为港币239.17亿元，2017年收入为港币97.07亿元，股权持有人应占年度纯利为港币38.42亿元。有关深圳国际的进一步资料，可参阅深圳国际于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。

　　3、除本公告所披露的以上内容外，本公司与新通产在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为放弃联合置地增资的优先认购权。联合置地注册资本为5亿元，本次增资的挂牌底价为29亿元，并将导致联合置地注册资本增加约2.14亿元。如果本公司不放弃该项优先认购权，则需要认购本次增资份额的49%，即约1.05亿元的注册资本。

　　（二）交易背景

　　1、联合置地基本情况：

　　公司名称：深圳市深国际联合置地有限公司；企业性质：有限责任公司；成立时间：2014年8月20日；注册地址：深圳市龙华区民治街道梅观高速公路梅林收费站；办公地址：深圳市龙华区民治街道原华通源物流中心；注册资本：5亿元；法定代表人：范志勇。主要经营范围：城市更新及旧城改造工程业务；房地产开发；城镇基础设施、公共配套设施的开发、建设及管理等。于本公告之日，联合置地权属清晰完整，没有权利限制的情况。

　　2018年2月1日，本公司与新通产及联合置地签订了减资协议，约定股东双方按股权比例对联合置地进行减资，减资总额为45亿元，其中本公司减资金额为22.05亿元。减资完成前后，联合置地各股东所持股权比例不变，注册资本由50亿元变更为5亿元。有关详情可参阅本公司日期为2018年2月2日的公告。此外，联合置地因本次增资的需要聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对其截至2018年4月30日股东全部权益价值的评估。最终评估结果采用了资产基础法，资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值，能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本。上述评估结果约为67.4亿元。

　　联合置地目前主要业务为梅林关城市更新项目的开发。梅林关城市更新项目地块的土地面积约为9.6万平方米，土地用途为居住用地及商业用地，计容建筑面积总计约为48.64万平方米（含公共配套设施等）。联合置地已获取了该地块的土地使用权，基本完成了该项目的前期工作，并委托万科企业股份有限公司进行项目的代建管理。该项目相关开发建设工作正在进行之中。联合置地截至2017年12月31日止年度（经具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）及截至2018年3月31日止三个月（未经审计）其主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、本次增资的基本情况

　　梅林关城市更新项目拟建成物业的市场评估价值逾百亿元，其经营管理状况将会对新通产和本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。新通产和本公司拟通过联合置地增资的方式引入一名专业地产开发商作为战略投资者，增强联合置地在房地产开发、销售、管理、运营等方面的能力，以保证项目质量、降低项目风险、提升项目管理水平，最终实现项目预期目标，提高项目整体回报。

　　为了实现上述目标，联合置地对战略投资者设置了条件，其中包括：（1）注册资本或经审计净资产不低于50亿元；（2）拥有房地产开发企业一级资质证书；（3）2015年至2017年期间完成竣工综合体累计建筑面积不少于40万平米；（4）2015年至2017年期间新开工住宅产业化项目累计建筑面积不少于5万平米；等。

　　联合置地为本次增资设置的挂牌底价为29亿元，该价格参考了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对联合置地截至2018年4月30日股东全部权益价值的评估结果。该评估结果与联合置地的账面值存在较大增值，主要原因是近年来房地产市场价格波动。

　　联合置地将于近期通过产权交易所对外披露本次增资的有关信息，公开征集潜在战略投资者，战略投资者应当符合联合置地设置的各项条件，并提供不低于挂牌底价的报价，征集期为40个工作日。征集期结束后，若有一名或多名符合条件的潜在投资者，则将通过竞争性谈判确定最终的投资者；若未能征集符合条件的潜在投资者，则延长征集期10个工作日，如仍未能征集符合条件的潜在投资者，则本次增资终止。竞争性谈判的评分标准包括综合实力、开发营运能力、运营方案、增资报价四个方面。联合置地遵循产权交易所规则要求，基于公平原则按一般商业条款设定的公开性条款，通过在产权交易所公开挂牌、采用竞争性谈判方式进行评议的方式引入战略投资者，体现了公开、公平、自愿的原则，可以最大限度维护联合置地的利益，保障本次增资价格及其他条款的公平合理。

　　本次增资涉及本公司履行上市公司的相关程序（包括但不限于股东大会批准本公司放弃本次增资的优先认购权），在特定情况下（如引入的战略投资者为深圳国际的关连方）也涉及深圳国际履行上市公司的相关程序，上述程序均存在未获通过的可能性。如上述程序未能全部通过，则本次增资不会进行，且联合置地不承担责任。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　本公司不会与新通产或联合置地签署放弃本次增资的优先认购权的协议。就此，本公司没有其他需要披露的事项。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　由于梅林关城市更新项目的经营管理状况将对新通产和本公司的财务状况和经营成果产生积极影响。为了保证项目质量、降低项目风险、提升项目管理水平，新通产和本公司拟通过联合置地增资的方式引入一名专业地产开发商作为战略投资者，增强联合置地在房地产开发、销售、管理、运营等方面的能力。

　　新通产与本公司同步放弃本次增资的优先认购权，没有出现关联人损害上市公司利益的情形，是联合置地引入战略投资者的前提条件，有利于其引入战略投资者工作的进行，以最终实现梅林关城市更新项目的预期目标，提高项目整体回报。

　　放弃本次增资的优先认购权不会导致本公司合并范围发生变化，对本集团的财务状况和经营成果不会产生重大影响，但本次增资实施完毕后，战略投资者实际出资额（最少29亿元）与其对应注册资本（约2.14亿元）的差额将计入联合置地资本公积，由全体股东共享，本公司因此将至少增加长期股权投资和资本公积约9.25亿元。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确定。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会批准情况

　　本公司于2018年7月24日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于对联合置地公开挂牌增资并引入战略投资者的议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事胡伟、陈燕、范志勇、陈凯均已回避表决，有关议案获得其他与会8名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司日期为2018年7月25日的《第八届董事会第八次会议决议公告》。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

　　3、审核委员会意见

　　审核委员会已就本次关联交易出具了书面审核意见，审核委员会的结论性意见为：联合置地通过引入专业的战略投资者，有利于实现梅林关城市更新项目的进度、质量和财务目标，提升该项目的管理水平及整体回报，本公司拟放弃联合置地本次增资的优先认购权符合本公司的发展战略和整体利益，属合理的业务和经济行为。此项交易遵循了公平、公正、自愿的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司业务的独立性。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应当放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、股东大会的批准要求

　　本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应当提请本公司股东大会批准。本公司将根据本次增资的进展，适时安排股东大会审议本次交易。股东大会通知将另行择机发布。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　2018年初至本公告日，本公司与联合置地发生减资的关联交易一笔，金额为22.05亿元；本公司之全资子公司深圳市梅观高速公路有限公司与联合置地发生物业补偿的关联交易一笔，以物业回迁方式进行，金额预估为4.56亿元。上述两笔交易的总金额约为26.61亿元。过去12个月，本公司与深圳国际及其子公司发生的关联交易中，没有出现未按合同条款如期履约的情形，也没有其他需要披露的事项。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可的声明

　　2、独立董事意见

　　3、审核委员会审核意见

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2018年7月25日

　　证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2018-045

　　深圳高速公路股份有限公司

　　2018年6月未经审计营运数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）谨此公告本集团2018年6月的营运数据（未经审计）如下：

　　■

　　投资者可登录本公司网站http://www.sz-expressway.com的“收费路桥”和“营运数据”栏目，分别查阅各收费公路的基本情况及历史营运数据。

　　谨慎性陈述

　　董事会谨此提醒投资者，上述营运数据乃根据本集团内部资料汇总编制而成，且未经审计。由于完成车流量及路费收入的数据拆分、确认需要履行一定的程序，以及在联网收费的环境下部分路段的营运数据在月度结算和披露时须以预估方式记录，因此该等数据与定期报告披露的数据可能存在差异。此外，本公司在披露当月预估数据时还会就上月预估数和上月实际结算数的差异进行调整，导致同比数据在一定程度上出现偏差。因此，本公告之营运数据仅作为阶段性数据供投资者参考，投资者请审慎使用该等数据。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2018年7月25日