证券代码：000987 　 证券简称：越秀金控 　 公告编号：2018-072

　广州越秀金融控股集团股份有限公司

　第八届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2018年7月18日以通讯方式召开，会议由董事长王恕慧主持。会议应到董事9人，实际出席董事9人,全体监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决通过以下决议：

　以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于广州友谊物业租赁事项涉及关联交易的议案》

　公司全资子公司广州友谊集团有限公司的全资子公司广州友谊物业经营有限公司（以下简称“广州友谊物业”）拟将坐落在广州市越秀区大德路308号针纺大厦整栋的房地产（以下简称“针纺大厦”）和坐落在广州市越秀区解放南路濠畔街62号首层的房产（以下简称“濠畔街物业”）整体出租给广州秀颐养老有限公司（以下简称“秀颐养老公司”），合计计租面积10,275.21平方米，租赁期限为12年。

　同时，为顺利接管针纺大厦和濠畔街物业，秀颐养老公司委托广州友谊物业为其提供3个月的管理服务，并签署相关协议。

　内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司出租物业暨关联交易的公告》。

　广州友谊物业系公司间接持股的全资子公司，秀颐养老公司系公司控股股东广州越秀集团有限公司实际控制的企业，秀颐养老公司系公司关联方。本次交易构成关联交易, 关联董事王恕慧、李锋、贺玉平、刘艳对本议案回避表决。

　独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　特此公告。

　广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：000987 　 证券简称：越秀金控 　 公告编号：2018-073

　广州越秀金融控股集团股份有限公司

　第八届监事会第七次会议决议公告

　广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2018年7月18日以通讯方式召开，会议由监事会主席李红主持，会议应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并表决通过以下决议：

　以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于广州友谊物业租赁事项涉及关联交易的议案》

　公司全资子公司广州友谊集团有限公司的全资子公司广州友谊物业经营有限公司（以下简称“广州友谊物业”）拟将坐落在广州市越秀区大德路308号针纺大厦整栋的房地产（以下简称“针纺大厦”）和坐落在广州市越秀区解放南路濠畔街62号首层的房产（以下简称“濠畔街物业”）整体出租给广州秀颐养老有限公司（以下简称“秀颐养老公司”），合计计租面积10,275.21平方米，租赁期限为12年。

　同时，为顺利接管针纺大厦和濠畔街物业，秀颐养老公司委托广州友谊物业为其提供3个月的管理服务，并签署相关协议。

　广州友谊物业系公司间接持股的全资子公司，秀颐养老公司系公司控股股东广州越秀集团有限公司实际控制的企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司出租物业暨关联交易的公告》。

　特此公告。

　广州越秀金融控股集团股份有限公司监事会

　2018年7月19日

　证券代码：000987 　 证券简称：越秀金控 　 公告编号：2018-074

　广州越秀金融控股集团股份有限公司

　关于全资子公司出租物业暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、本次交易的基本情况

　广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州友谊集团有限公司的全资子公司广州友谊物业经营有限公司（以下简称“广州友谊物业”）拟将坐落在广州市越秀区大德路308号针纺大厦整栋的房地产（以下简称“针纺大厦”）和坐落在广州市越秀区解放南路濠畔街62号首层的房产（以下简称“濠畔街物业”）整体出租给广州秀颐养老有限公司（以下简称“秀颐养老公司”），合计计租面积10,275.21平方米，租赁期限为12年。

　同时，为顺利接管针纺大厦和濠畔街物业，秀颐养老公司委托广州友谊物业为其提供3个月的管理服务，并签署相关协议。

　2、关联关系说明

　广州友谊物业系公司间接持股的全资子公司，秀颐养老公司系公司控股股东广州越秀集团有限公司实际控制的企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　3、本次出租物业暨关联交易的审批程序

　2018年7月18日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议并通过了《关于广州友谊物业租赁事项涉及关联交易的议案》，关联董事王恕慧、李锋、贺玉平、刘艳回避表决，5名非关联董事全票表决通过。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　2018年7月18日，公司召开第八届监事会第七次会议审议并通过了《关于广州友谊物业租赁事项涉及关联交易的议案》。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　5、根据租赁协议相关租赁期限、租金及管理服务协议相关期限、管理服务费的约定，本次交易的金额为5,764.85万元，无需提交股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　公司名称：广州秀颐养老有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：500.00万元

　统一社会信用代码：91440101MA5AYN5A72

　成立日期：2018年7月4日

　主营业务：精神康复服务;药品零售;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;投资咨询服务;营养健康咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;养老产业投资、开发;

　住所：广州市越秀区东风东路733（1）自编4楼440房；

　法定代表人：何洪涛

　秀颐养老公司的股权结构如下：

　■

　秀颐养老公司成立于2018年7月4日，尚无相关财务数据。

　秀颐养老公司系公司控股股东广州越秀集团有限公司实际控制的企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。经公司查询，关联方不存在是失信被执行人的情形。

　三、关联交易标的基本情况

　1、广州市越秀区大德路308号针纺大厦，房地产权证号码00238748，建筑面积9,959.11平方米；投资性房地产；

　2、广州市越秀区解放南路濠畔街62号首层，房地产权证号码00238745，建筑面积316.1平方米；投资性房地产。

　针纺大厦和濠畔街物业资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　四、交易的定价政策及定价依据

　广州友谊物业将相关物业出租给秀颐养老公司所涉及的交易价格系参照市场定价。根据租赁协议相关租赁期限、租金及管理服务协议相关期限、管理服务费的约定，本次交易的金额为5,764.85万元。

　五、关联交易协议的主要内容

　（一）房屋租赁合同

　1、交易双方：出租人广州友谊物业，承租人秀颐养老公司

　2、租赁物业：广州市越秀区大德路308号针纺大厦整栋的房地产（建筑面积9,959.11平方米）和广州市越秀区解放南路濠畔街62号首层的房产（建筑面积316.1平方米）

　3、用途：养老医疗产业经营

　4、租赁期限：12年

　5、租金：2018年9月30日前为免租期，租金定期上调

　6、支付方式：租金按月结算，由承租人在每月当月的第5日前按银行转账付款方式缴付当月租金给出租人

　7、定金条款：承租人向出租人交纳839,620元保证金，出租人应在租赁期满或解除合同之日将保证金退还承租人

　（二）物业综合服务协议

　1、交易双方：委托方秀颐养老公司，受托方广州友谊物业

　2、管理服务内容：受托方派驻工作人员协助委托方接管针纺大厦和濠畔街物业，并协助委托方进行清租工作；协助委托方接管针纺大厦的各项设施设备；协助委托方办理针纺大厦和濠畔街物业的清租和各项设施设备交接工作

　3、管理服务费及支付方式：按月结算，65,065元/月（含税）

　4、管理服务期限：委托方接管针纺大厦和濠畔街物业之日（以双方签署的《物业交接书》之日为准）起3个月，在第3个月的25日前，委托方视实际情况决定新一期的管理服务方案，以书面方式通知受托方是否继续提供管理服务

　六、出租物业的目的、对公司的影响

　广州友谊物业将相关物业出租给秀颐养老公司系自身正常经营所需。本次出租物业为广州友谊物业日常经营，交易价格系参照市场定价，价格公允，本次出租物业不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

　七、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易不涉及人员安置等情况，未与关联人产生新的同业竞争，做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次出租物业外，公司年初至公告披露日与该关联人（包括越秀集团及其子公司）累计已发生关联交易金额为322，219.57万元，其中向越秀集团资金拆借金额为310,000万元。

　九、独立董事意见

　1、独立董事的事前认可意见

　广州友谊物业将相关物业出租给秀颐养老公司系自身正常经营所需，本次出租物业遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。广州友谊物业本次出租物业构成关联交易，董事会对上述事项进行审议时，关联董事应回避表决。同意将本事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

　2、独立董事发表的独立意见

　独立董事认为：广州友谊物业将相关物业出租给秀颐养老公司系自身正常经营所需。本次出租物业遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，相关表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　十、备查文件

　1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

　2、公司第八届监事会第七次会议决议；

　3、《广州市房屋租赁合同》《补充协议》《物业综合服务协议》；

　4、独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　5、独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　广州越秀金融控股集团股份有限公司独立董事

　关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《广州越秀金融控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司董事会提供的第八届董事会第十三次会议相关议案及相关材料,发表如下独立意见：

　1、广州友谊物业经营有限公司（以下简称“广州友谊物业”）将相关物业出租给广州秀颐养老有限公司（以下简称“秀颐养老公司”）系自身正常经营所需。

　2、本次出租物业遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　3、公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，相关表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　综上，我们同意广州友谊物业将相关物业出租给秀颐养老公司。

　独立董事：

　■

　2018年7月19日

　广州越秀金融控股集团股份有限公司独立董事

　关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》《独立董事工作制度》 等有关规定，作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在了解相关情况的基础上，本着认真负责的态度，对公司第八届董事会第十三次会议拟审议的《关于广州友谊物业租赁事项涉及关联交易的议案》进行了预先审阅。经过审慎考虑，基于独立判断，我们发表事前认可意见如下：

　1、广州友谊物业经营有限公司（以下简称“广州友谊物业”）将相关物业出租给广州秀颐养老有限公司系自身正常经营所需，本次出租物业遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　2、广州友谊物业本次出租物业构成关联交易，董事会对上述事项进行审议时，关联董事应回避表决。

　3、我们同意将前述事项提交公司董事会审议。

　独立董事：

　■

　2018年7月18日