本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司龙口南山航空零部件有限公司（以下简称“南山航空零部件”）拟与FIGEAC AERO共同出资设立“南山飞卓宇航工业有限公司”（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准，以下简称“合资公司”），主要从事航空零部件机加工、组装、表面处理等业务，注册资本2,000万美元，其中南山航空零部件拟以自有资金现金出资1,000万美元，占注册资本的50%，FIGEAC AERO拟以自有资金出资1,000万美元，占注册资本的50%。

　相关事项公司已于2018年3月14日在上交所网站（www.sse.com.cn）进行了前期披露，详见《山东南山铝业股份有限公司对外投资前期公告》（公告编号2018-023）。

　特别风险提示：

　双方就合资企业设立事项签订了合资合同，合资公司相关设立事宜尚需有关部门批准后实施。

　一、对外投资概述

　1、为进一步延伸公司产业链，发挥公司铝合金材料优势，公司全资子南山航空零部件拟与FIGEAC AERO共同出资设立合资公司，主要从事航空零部件机加工、组装、表面处理等业务，注册资本2,000万美元，其中公司拟出资1,000万美元，占注册资本的50%。FIGEAC AERO拟以自有资金出资1,000万美元，占注册资本的50%。

　2、双方经过反复磋商，于2018年7月16日就合资主要事宜签署《南山飞卓宇航工业有限公司合资合同》。本事项在公司董事会授权董事长审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

　3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合资方介绍：

　公司名称：FIGEAC AERO

　类型：股份有限公司

　董事长:Jean Claude Maillard

　股本：3,820,736.76欧元

　成立日期：2000年4月30日

　注册地址：法国菲雅克市艾吉耶工业区

　注册号：349357343

　截至本公告日，FIGEAC AERO及其公司股东、高管与本公司及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　三、拟合资公司的基本情况

　1、出资方式：以自有资金现金出资

　2、合资公司基本情况

　（1）拟成立公司名称：南山飞卓宇航工业有限公司

　（2）拟注册资本：2,000万美元

　（3）拟经营范围：航空航天用零部件的加工、组装、表面处理，并销售公司上述所列自产产品，售后服务及技术服务（不含限制类及禁止类外商投资企业经营项目）；新产品的科技开发、技术开发；企业管理服务；货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）；仓储物流（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（4）合资公司股权结构如下：

　币种：美元 单位：万元

　■

　四、合资合同主要内容

　南山航空零部件与法国（地区）FIGEAC AERO飞卓宇航根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国山东省龙口市共同投资设立中外合资经营企业，并订立合资合同。合同的主要内容如下：

　1、协议签署方

　龙口南山航空零部件有限公司、FIGEAC AERO

　2、出资方式及比例

　■

　3、分期出资安排

　合营各方的注册资本出资缴付期限：

　公司营业执照颁发后3个月内，出资注册资本的30%；

　公司营业执照颁发后24个月内，出资注册资本的30%；

　公司营业执照颁发后48个月内，出资注册资本的20%；

　公司营业执照颁发后60个月内，出资注册资本的20%。

　投资方出资无先决条件。

　4、治理结构

　合资公司设立董事会，董事会成员限定为六名，双方董事数量均等。董事任期4年，可以连任。

　5、 双方的权利义务

　甲方（南山航空零部件）责任：

　（1）按合同规定出资并协助资金筹措；

　（2）为公司设立和筹建向中国有关部门提出申请；

　（3）应公司董事会的要求，协助公司招聘和培训员工、购买或租赁中国的设备、材料、原材料、办公用品、交通工具和通讯设施；

　（4）协助公司出租土地使用权和厂房用于公司的活动，为厂房承包和安置水、电、蒸汽等基础设施；

　（5）如公司董事会要求，协助公司取得由中国银行提供的人民币贷款（额外融资）；

　（6）根据公司董事会的决定和公司利益尽力采取行动，避免采取损害公司利益的行为；

　（7）负责办理公司/公司董事会委托的其他事宜。

　乙方（FIGEAC AERO）责任：

　（1）按合同规定出资并协助资金筹措；

　（2）协助公司招聘和培训员工；

　（3）按照公司的要求提供技支持，销售必要的机加工和服务，以保障公司向客户销售产品；

　（4）应公司董事会的要求，协助公司招聘必要的外籍人员（合格管理人员或高级技术人员），并在境外采购设备、材料、原材料；

　（5）如果董事会要求，协助公司取得外国银行提供的外汇贷款（额外融资）；

　（6）根据公司董事会的决定和公司利益尽力采取行动，避免采取损害公司利益的行为；

　（7）负责办理公司/公司董事会委托的其他事宜。

　如果客户要求合资公司提供担保，且如合资公司无法自己出具担保，双方以同等的金额向合资公司提供反担保，或者，以同等的金额直接向客户提供担保。

　6、 其他事项

　本合同自合资公司营业执照颁发之日起生效，其修改时亦同。

　五、合资公司设立的主要目的

　1、合资公司有利于公司延伸产业链、发挥铝合金材料技术优势，为客户提供更具附加值的服务。

　2、合资公司主要产品方向为航空航天用机加工零件（长梁、轨道、翼弦等）。合资公司结合双方各自拥有的技术和资源，生产对原材料制造和机加工方法有较高要求的航空机加工零件，产品科技含量高、极具竞争力。

　3、合资公司的发起人之一FIGEAC AERO以专门向重要的航空零件制造商和飞机制造商供应小型、中型和大型零件以及子装配件著称，FIGEAC AERO向空客和波音供货，是空客的20大供应商之一。未来双方将本着优势互补、资源共享的原则，对合资公司的发展提供支持。

　六、风险提示

　1、由于合资公司尚处于筹备组建阶段，其设立尚需有关部门核准，在材料申报、审批乃至最终批准、核准的过程中存在不确定性。

　2、本次投资可能在未来经营过程中面临市场风险、技术风险、经营风险和管理风险等。

　敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　七、备查文件

　《南山飞卓宇航工业有限公司合资合同》

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司董事会

　2018年7月19日