证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-099

　牧原食品股份有限公司

　第二届董事会第七十九次会议决议公告

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　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月17日上午10:00以现场表决的方式召开第二届董事会第七十九次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2018年7月10日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

　一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　《牧原食品股份有限公司公司章程修正案》详见2018年7月19日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，经公司第二届董事会提名委员会事前审核，公司第二届董事会推荐秦英林先生、钱瑛女士、曹治年先生、Ram Charan（中文名称：拉姆·查兰）先生4人为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件 1），董事任期自公司相关股东大会决议通过之日起三年。

　其中，Ram Charan自2017年至今为公司提供咨询服务，总计向其支付546.06万元作为报酬。由于上述事项发生时Ram Charan非公司董事，因此，不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的关联交易。如后续Ram Charan与公司发生关联交易，公司将根据相关规定履行关联交易审议程序。

　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会采用累积投票制逐项审议。

　公司独立董事就该项议案发表了独立意见。《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七十九会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，经公司第二届董事会提名委员会事前审核，公司第二届董事会推荐李宏伟、刘利剑、项振华3人为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件 2）。独立董事任期自公司相关股东大会决议通过之日起三年。

　上述非独立董事候选人和独立董事候选人7人将组成公司第三届董事会，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会采用累积投票制逐项审议，独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。

　公司独立董事就该项议案发表了独立意见。《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七十九会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度增加日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　《牧原食品股份有限公司关于2018年度增加日常关联交易预计的公告》详见2018年7月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用募集资金暂时补充流动资金的使用期限自公司第二届董事会第七十九次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

　保荐机构、独立董事对该事项发表了保荐意见和独立意见。

　《牧原食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2018年7月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展供应链应付账款资产证券化的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　为拓宽公司的融资渠道，同时促进公司与上游企业的协同发展，公司拟与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）开展供应链应付账款资产证券化业务，公司及公司下属公司（企业）作为基础资产的债务人参与发起牧原股份供应链应付账款资产支持专项计划（下称“专项计划”）。本次资产支持计划储架发行不超过50亿元，经深圳证券交易所审核通过后，在2年内择机分期开展；各期专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。

　《牧原食品股份有限公司关于开展供应链应付账款资产证券化的公告》详见2018年7月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次供应链应付账款资产证券化发行相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　《牧原食品股份有限公司关于开展供应链应付账款资产证券化的公告》详见2018年7月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

　议案一、二、三、四、六、七尚需提交股东大会审议通过，同意公司于2018年8月6日召开牧原食品股份有限公司2018年第四次临时股东大会。

　《牧原食品股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》详见2018年7月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　牧原食品股份有限公司

　董事会

　2018年7月19日

　附件1：

　秦英林先生，中国国籍，1965年出生，无永久境外居留权，本科学历，公司创始人，自1992年开始创业，拥有二十多年的生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养经验以及企业管理经验。曾任内乡县马山养猪场场长、内乡县牧园养殖有限公司和河南省内乡县牧原养殖有限公司执行董事和总经理,邓州市牧原养殖有限公司执行董事、法定代表人，南阳市卧龙牧原养殖有限公司执行董事、法定代表人；现任牧原实业集团有限公司监事，河南龙大牧原肉食品有限公司副董事长，中证焦桐基金管理有限公司董事长，中国畜牧业协会、中国畜牧业协会猪业分会理事会会长，南阳市人民代表大会常务委员会委员，第十三届全国人民代表大会代表、河南省畜牧兽医学会养猪学分会副理事长。

　秦英林先生直接持有公司885,757,943股份，是公司实际控制人，同时持有牧原实业集团有限公司85%的股份（牧原实业集团有限公司持有本公司443,539,030股份），为董事候选人钱瑛女士之配偶，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

　钱瑛女士，中国国籍，1966年出生，无永久境外居留权，大专学历；现任牧原实业集团有限公司执行董事、经理、法定代表人，内乡县牧原科技有限公司执行董事、经理、法定代表人，锦鼎资本管理（深圳）有限公司执行董事、经理、法定代表人，河南省牧原农业发展有限公司执行董事、经理、法定代表人，河南省牧原物业管理有限公司执行董事、经理、法定代表人，河南省牧原电子商务有限公司执行董事、经理、法定代表人，上海圳鼎企业管理咨询有限公司执行董事、经理、法定代表人。

　钱瑛女士直接持有公司27,077,832股份，同时持有牧原实业集团有限公司15%的股份（牧原实业集团有限公司持有本公司443,539,030股份），为董事候选人秦英林先生之配偶，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

　曹治年，中国国籍，1977年出生，无永久境外居留权，大专学历；1998年加入内乡县马山养猪场，2000年加入公司，曾任内乡县牧园养殖有限公司和河南省内乡县牧原养殖有限公司出纳、财务主管、财务经理、财务总监、副总经理等职务；现任南阳市卧龙牧原养殖有限公司总经理、河南龙大牧原肉食品有限公司董事、河南省龙头投资担保股份有限公司董事、想念食品股份有限公司董事、南阳市卧龙区农村信用合作联社理事、河南省果然风情果业股份有限公司董事、牧原国际有限公司董事、牧原国际(英属维尔京群岛)有限公司董事、内乡县人大常委委员、内乡县牧原教育基金会副理事长。曹治年先生持有公司3,222,000股份，为董事候选人钱瑛女士之母之妹之子。

　曹治年于2017年1月20日收到深证证券交易所监管函（中小板监管函【2017】第5号），因在增持过程中分多笔买入出现误操作导致短线交易，曹治年先生吸取教训，及时整改，并主动上缴所获收益。

　除上述情形外，曹治年先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

　Ram Charan（中文名：拉姆·查兰），美国国籍，1939年出生，美国哈佛大学管理学博士、工商管理硕士(MBA)。拉姆·查兰先生现任Charan Associates Inc.的总裁，未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

　附件2：

　李宏伟，男，汉族，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，中国矿业大学在读博士，正高级会计师。曾任河南神火集团有限公司财务部科长，河南神火铝电有限公司财务部部长、总会计师、副总经理，华铝工业投资有限公司总会计师等职务，现任河南通达电缆股份有限公司独立董事、上海模格智能科技有限公司董事、河南神火煤电股份有限公司副总经理、董事会秘书、副总会计师及财务部部长、河南神火建筑安装工程有限公司董事。

　李宏伟先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李宏伟先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　刘利剑，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师。曾任河北华安会计师事务所合伙人及监事长、河北证监局主任科员、中国证监会副处长、鼎晖投资基金管理公司运营董事及总经理、无锡新宏泰电器科技股份有限公司副总裁、河北承德露露股份有限公司独立董事。现任无锡宏鼎投资管理有限公司董事长及总经理、无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事，四三九九网络股份有限公司董事，浙江核新同花顺网络信息股份有限公司独立董事、山大地纬软件股份有限公司独立董事、武汉亿童文教股份有限公司独立董事、埃夫特智能装备股份有限公司独立董事。

　刘利剑先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘利剑先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　项振华，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾在浙江省人民警察学校担任助教，在人民日报社担任编辑，在北京懋德律师事务所担任合伙人。现任北京市竞天公诚律师事务所担任合伙人、浙江昂利康制药股份有限公司独立董事、华西证券股份有限公司独立董事、中新科技集团股份有限公司独立董事、中国纸业投资有限公司董事、北京土人城市规划设计股份有限公司独立董事。

　项振华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。项振华先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

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　牧原食品股份有限公司

　第二届监事会第五十二次会议决议公告

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　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五十二次会议于2018年7月17日下午14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2018年7月10日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　《牧原食品股份有限公司公司章程修正案》详见2018年7月19日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第二届监事会拟推荐褚柯女士、李付强先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，候选人简历见附件。

　公司第三届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

　该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会采用累积投票制逐项审议。

　上述两位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会决议通过之日起三年。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度增加日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　《牧原食品股份有限公司关于2018年度增加日常关联交易预计的公告》详见2018年7月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，监事会同意公司使用不超过人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　《牧原食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2018年7月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展供应链应付账款资产证券化的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　为拓宽公司的融资渠道，同时促进公司与上游企业的协同发展，公司拟与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）开展供应链应付账款资产证券化业务，公司及公司下属公司（企业）作为基础资产的债务人参与发起牧原股份供应链应付账款资产支持专项计划（下称“专项计划” ）。本次资产支持计划储架发行不超过50亿元，经深圳证券交易所审核通过后，在2年内择机分期开展；各期专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。

　《牧原食品股份有限公司关于开展供应链应付账款资产证券化的公告》详见2018年7月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次供应链应付账款资产证券化发行相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　《牧原食品股份有限公司关于开展供应链应付账款资产证券化的公告》详见2018年7月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　牧原食品股份有限公司

　监事会

　2018年7月19日

　附件：

　褚柯女士，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于云南农业大学动物营养与饲料科学专业，硕士研究生学历；2007年加入公司，现任公司第二届监事会主席、公司营养总监。

　褚柯女士直接持有本公司股份2,306,102股。褚柯女士与公司其他第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。褚柯女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　李付强先,1966年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历；1998年加入内乡县马山养猪场，2000年加入公司，现任公司发展建设部经理，2014年4月至今任扶沟牧原法定代表人、执行董事、总经理。

　李付强先生直接持有本公司股份3,149,100股。李付强先生与公司其他第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。李付强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

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　牧原食品股份有限公司

　关于2018年度增加日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年5月4日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2018年度日常关联交易进行预计的议案》，预计了2018年公司及控股子公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。具体内容可见公司于2018年2月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的 《关于签订日常关联交易框架协议暨对2018年度日常关联交易进行预计的公告》（公告编 号：2018-028）。

　现根据实际经营需要，公司及全资子公司、控股子公司拟增加日常关联交易：公司及全资子公司、控股子公司将从想念食品股份有限公司（以下简称“想念股份”）及其控股及全资子公司采购公司面粉、面条、麸皮等，预计2018年度关联交易金额不超过200万元；公司拟调整向牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）销售猪粪、沼渣的日常关联交易金额，预计2018年度关联交易金额不超过200万元。

　鉴于公司董事曹治年先生任想念股份董事，牧原集团通过全资子公司锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有想念股份5.47%股份，且牧原集团持有牧原股份21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

　2018年7月17日，公司第二届董事会第七十九次会议审议通过了《关于2018年度增加日常关联交易预计的议案》，审议结果为5票同意，0票反对，0票弃权。董事秦英林、钱瑛、曹治年为关联董事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　（二）预计关联交易类别与金额

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　二、关联方介绍、关联关系的主要内容

　（一）想念食品股份有限公司

　1、基本信息

　公司名称：想念食品股份有限公司

　公司住所：南阳市龙升工业园龙升大道

　法定代表人：孙君庚

　公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　注册资本：9140万人民币元

　经营范围：挂面(普通挂面、花色挂面)生产、销售(凭有效许可证经营，粮食收购(凭有效许可证经营)，农副产品购销，从事货物和技术进出口业务；普通道路货物运输；米面、粮油、调味品购销；化肥、不再分装的种子销售；粮食、蔬菜、水果种植与销售；农机、农业技术咨询服务*

　成立日期：2008年8月30日

　2、关联关系说明

　公司董事曹治年先生任想念股份董事，牧原集团通过全资子公司锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有想念股份5.47%股份，且牧原集团持有牧原股份21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

　3、经营情况

　截止2017年12月31日，想念股份总资产92,608.13万元，负债总额65,811.96万元，净资产26,796.17万元。2017年度想念股份实现营业收入76,164.12万元，净利润4,165.56万元。

　截止2018年6月30日，想念股份总资产126,026.76万元，负债总额91,480.73万元，净资产34,546.02万元。2018年6月30日，想念股份实现营业收入40,714.24万元，净利润1,598.22万元。

　（二）牧原实业集团有限公司

　1、基本信息

　公司名称：牧原实业集团有限公司

　公司住所：内乡县灌涨镇杨寨村

　法定代表人：钱瑛

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册资本：贰拾亿圆整

　经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机—无机复混肥生产与销售。

　主要股东：秦英林、钱瑛

　成立日期：2008年6月27日

　2、关联关系说明

　牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。

　3、经营情况

　截止2017年12月31日，牧原集团总资产1,915,678.20万元，负债总额1,511,921.20万元，净资产403,757.00万元。2017年度牧原集团实现营业收入 80,220.79万元，净利润 47,782.33万元。

　截止2018年3月31日，牧原集团总资产2,000,321.54万元，负债总额1,603,315.92万元，净资产397,005.62万元。2018年3月31日，牧原集团实现营业收入15,838.50万元，净利润-6,990.51万元（2018年6月30日数据尚未出具）。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易标的基本情况：

　公司向想念股份采购面条、面粉、麸皮等，向牧原集团销售猪粪、沼渣等。

　2、交易的定价政策及定价依据

　上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　3、关联交易协议签署情况

　上述拟发生的关联交易尚未签署具体合同。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。公司与想念股份、牧原集团的日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事

　1、事前认可意见：公司（含控股子公司）与想念股份、牧原集团发生的关联交易，属于日常业务范围。经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司对2018年度内拟增加的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司第二届董事会第七十九次会议审议。

　2、独立意见：公司（含控股子公司）与关联方发生的交易属于日常业务范围。本次预计增加的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则， 且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。

　六、保荐机构

　公司保荐机构核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为：“公司2018年度增加日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格以市场价格为基础，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2018年度增加日常关联交易计划无异议。”

　七、备查文件

　1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第七十九次会议决议》；

　2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第五十二次会议决议》；

　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七十九次会议相关事项的独立意见》；

　4、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2018年度增加日常关联交易预计的核查意见》。

　特此公告。

　牧原食品股份有限公司

　董 事 会

　2018年7月19日

　证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-102

　牧原食品股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金

　暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月17日召开了第二届董事会第七十九次会议及第二届监事会第五十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经过中国证券监督管理委员会证监许可【2017】62号文核准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）本次非公开发行股票124,717,239股，发行价格为人民币24.67元/股，募集资金总额为人民币3,076,774,286.13元，扣除发行费用26,443,096.98元，募集资金净额为3,050,331,189.15元。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第140001号《验资报告》验证确认。

　募集资金全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　二、募集资金使用情况

　公司对募集资金进行了专户存储，在管理与使用募集资金时，严格执行《募 集资金管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续。

　截止到2018年6月30日止，公司实际使用募集资金金额为268,868.77万元，募集资金余额38,095.18万元，其中利息1627.87万元。

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司计划使用不超过人民币2亿元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第七十九次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

　以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以降低公司财务费用，有利于维护公司及全体股东的利益。

　四、前次闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

　截至目前，公司不存在使用本次闲置的非公开发行募集资金补充流动资金的情形。

　五、公司承诺

　公司承诺：公司及子公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不存在变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司及子公司将及时把资金归还至募集资金专项账户，并在资金全部归还以后2个交易日内予以公告。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司及子公司未从事风险投资。在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司及子公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金。

　六、独立董事意见

　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第二届董事会第七十九次会议审议通过，履行了相关审批程序；公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。因此同意公司本次使用不超过人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。独立董事同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　七、监事会意见

　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，监事会同意公司使用不超过人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　八、保荐机构意见

　经核查，招商证券股份有限公司认为：牧原股份拟使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；牧原股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理办法》等相关规定；牧原股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　因此，本保荐机构对牧原股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　九、备查文件

　1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第七十九次会议决议》；

　2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第五十二次会议决议》；

　3、《牧原食品股份有限公司独立董事独立董事关于第二届董事会第七十九次会议相关事项的独立意见》；

　4、《招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　牧原食品股份有限公司

　董 事 会

　2018年7月19日

　证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-103

　牧原食品股份有限公司

　关于开展供应链应付账款资产证券化的公告

　■

　为拓宽牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的融资渠道，同时促进公司与上游企业的协同发展，公司拟与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）开展供应链应付账款资产证券化业务，公司及公司下属公司（企业）作为基础资产的债务人参与发起牧原股份供应链应付账款资产支持专项计划（下称“专项计划”）。

　公司于2018年7月17日召开第二届董事会第七十九次会议审议通过了《关于开展供应链应付账款资产证券化的议案》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：

　一、本次资产证券化基本情况

　1、基础资产：应收账款债权及其附属权益。

　2、发行额度：本次资产支持计划储架发行不超过50亿元，经深圳证券交易所审核通过后，在2年内择机分期开展；各期专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。

　3、产品期限：各期资产支持证券存续期限预期为不超过1年，具体各期资产支持证券年限情况根据监管机构相关规定及市场情况确定。

　4、发行利率：实际发行利率根据当时市场情况而定。

　5、发行对象：面向合格投资者发行。

　6、决议的有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行资产支持专项计划的注册发行及存续有效期内持续有效。

　本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　二、授权事宜

　为提高本次资产支持专项计划发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权负责办理发行本次资产支持专项计划的相关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主确定及调整本次资产支持专项计划发行方案、规模、利率、委任或变更中介机构等；

　2、根据资产支持专项计划的设立进度，负责修订、签署和申报与资产支持专项计划发行有关的一切协议和法律文件，包括但不限于签署公司作为公司下属子公司的共同债务人出具的《付款确认书》等。

　3、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对资产支持专项计划发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　4、办理与资产支持专项计划发行相关的其他事宜。

　上述授权在本次资产支持专项计划注册有效期内持续有效。本专项计划尚需取得证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　三、专项计划的意义

　1、拓宽融资渠道。资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充；

　2、资产证券化可以将不具有流动性的应付账款盘活，进一步提高公司资金使用效率；

　3、资产证券化能有效降低融资成本、减少公司受银行信贷政策的影响；

　4、公司开展供应链应付账款资产证券化，可以提高资金使用效率、为供应链上游企业提供金融支持，强化与供应链上游企业的合作，有利于公司业务更好的开展。

　四、影响专项计划的因素

　资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的情形。

　本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机构相关规定及时履行披露义务。

　请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　牧原食品股份有限公司

　董事会

　2018年7月19日

　■

　牧原食品股份有限公司

　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月17日召开第二届董事会第七十九次会议，审议并通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，定于2018年8月6日召开2018年第四次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）会议召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2018年8月6日下午14:40

　2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月6日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2018年8月5日下午15:00)至投票结束时间(2018年8月6日下午15:00)期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2018年7月30日

　（三）现场会议召开地点：南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室

　（四）召集人：公司董事会

　（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果以第一次有效投票结果为准。

　二、出席对象

　1、截至2018年7月30日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

　三、会议审议事项

　（一）本次会议审议的议案经公司第二届董事会第七十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

　（二）本次会议的议案为：

　1、《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》

　2、《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》（此议案实行累积投票制）

　2.1 选举秦英林先生为公司第三届董事会非独立董事

　2.2 选举钱瑛女士为公司第三届董事会非独立董事

　2.3 选举曹治年先生为公司第三届董事会非独立董事

　2.4 选举Ram Charan先生为公司第三届董事会非独立董事

　3、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》（此议案实行累积投票制）

　3.1 选举李宏伟先生为公司第三届董事会独立董事

　3.2 选举刘利剑先生为公司第三届董事会独立董事

　3.3 选举项振华先生为公司第三届董事会独立董事

　4、《关于公司监事会换届的议案》（此议案实行累积投票制）

　4.1 选举褚柯女士为公司第三届监事会股东代表监事

　4.2 选举李付强先生为公司第三届监事会股东代表监事

　5、《关于2018年度增加日常关联交易预计的议案》

　6、《关于开展供应链应付账款资产证券化的议案》

　7、《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次供应链应付账款资产证券化发行相关事宜的议案》

　上述议案1-5将对中小投资者的表决单独计票并予以披露（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）

　议案3独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　本次股东大会将采用累积投票方式选举公司第三届董事会董事7名，其中，应选非独立董事4名，应选独立董事3名，非独立董事和独立董事的表决分别进行，逐项表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　本次股东大会将采用累积投票方式选举公司第三届监事会股东代表监事2 名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　以上议案有关内容请参见2018年7月19日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　四、提案编码

　■

　五、现场股东大会会议登记事项

　1、登记时间：2018年8月1日8:30—16:00

　2、登记地点：河南省南阳市卧龙区龙升工业园牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　3、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

　六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　七、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区

　牧原食品股份有限公司证券部

　联系人：曹芳

　电话：0377-65239559

　传真：0377-66100053

　邮编：473000

　电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com

　出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

　八、备查文件

　1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第七十九次会议决议》；

　2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第五十二次会议决议》。

　特此公告。

　■

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。

　2、投票简称：“牧原投票”。

　3、议案设置及意见表决。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。若股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数

　股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年8月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月5日15:00 至2018年8月6日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权：

　■

　特别说明：

　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　委托人法定代表人（签字）：

　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人签字：受托人身份证号码：

　委托书有效期限：

　签署日期：年月日