证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2018-049

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2018年7月6日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2018年7月10日在上海市闵行区浦星公路1769号公司九楼会议室以通讯会议形式召开。会议应出席董事7名，到会出席董事7名，公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　本次会议由董事长李芳英女士召集并主持，经过认真审议，通过了如下决议：

　一、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意股东召开临时股东大会提案的议案》。

　公司董事会于2018年7月2日收到股东顾正与四川映业文化发展有限公司（以下简称“映业文化”）提交的《关于提请召开上海神开石油化工装备股份有限公司临时股东大会的函》（以下简称“提案函”），提议公司董事会组织召开临时股东大会审议罢免及补选董事和监事的相关议案（上述事项详见公司于2018年7月3日刊登在指定信息披露媒体的2018-047号公告）。

　公司董事会于2018年7月10日召开临时会议讨论是否同意股东的上述提案。董事会经过审慎研究和讨论后认为：

　1、根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

　经查，截至提案函发出之日，股东顾正持有14,168,795股公司股份，占公司总股本的3.89%，映业文化持有25,204,480股公司股份，占公司总股本的6.93%，二者合计持有公司股份39,373,275股，占公司总股本的10.82%，符合向董事会请求召开临时股东大会的形式要求。

　2、根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，（股东大会）提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　经查，股东顾正和映业文化提议召开临时股东大会拟审议的事项为罢免及补选部分董事和监事，属于股东大会的职权范围，且有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　3、根据《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但鉴于公司现任董事会和监事会的任期已经届满，因此股东可以无条件的更换部分或全部董事和监事。

　综上，公司董事会同意股东顾正和映业文化召开临时股东大会的提案，是基于对股东正当行使权利的尊重，不代表董事会认可提案股东罢免现任董/监事的观点和理由。相反，董事会认为现任董事会和监事会在公司最为困难的一段时期内，依然兢兢业业、勤勉尽职地履行职责，带领公司逐步走出困境，为公司的发展做出了重要贡献。但是，选举或更换董事、监事毕竟是法律、法规和《公司章程》赋予股东的法定权利，董事会只能在对股东权利予以充分尊重的前提下行事。

　二、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　根据《公司章程》的规定，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会议应当在单独或者合并持有公司10%以上股份的股东发出请求之日起2个月以内召开。

　因此，公司董事会经审议后决定，本次临时股东大会定于2018年8月30日召开，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-050）。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

　2018年7月12日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2018-050

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十四次会议决定于2018年8月30日下午14:00召开2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　5、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2018年8月30日（星期四）下午14:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月30日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，投票时间为2018年8月29日下午15:00至2018年8月30日下午15:00间的任意时间。

　6、现场会议召开地点：上海市闵行区联航路1588号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼109室报告厅。

　7、股权登记日：2018年8月23日

　8、会议出席对象：

　（1）截至2018年8月23日下午收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、《关于罢免李芳英董事职务的议案》

　2、《关于罢免顾承宇董事职务的议案》

　3、《关于罢免孙大建独立董事职务的议案》

　4、《关于罢免金炳荣独立董事职务的议案》

　5、《关于罢免谢圣辉监事职务的议案》

　6、《关于罢免陆灿芳监事职务的议案》

　7、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

　选举4名非独立董事：

　（1）、关于选举夏陈安为公司董事的提案；

　（2）、关于选举陈春来为公司董事的提案；

　（3）、关于选举赵欣为公司董事的提案；

　（4）、关于选举吴慧君为公司董事的提案。

　8、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

　选举3名独立董事：

　（1）、关于选举徐冬根为公司独立董事的提案；

　（2）、关于选举丁俊杰为公司独立董事的提案；

　（3）、关于选举汤璟为公司独立董事的提案。

　9、《关于补选公司第三届监事会非职工监事的议案》

　选举2名监事：

　（1）、关于选举袁芳为公司监事的提案；

　（2）、关于选举宋歌为公司监事的提案。

　上述议案7、8、9项事项均采用累积投票制方式表决。股东（或股东代理人）在投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将其拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　上述董监事候选人简历详见附件三，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　注：2018年7月2日收到公司股东顾正与四川映业文化发展有限公司（以下简称“映业文化”）提交的《关于提请召开上海神开石油化工装备股份有限公司临时股东大会的函》（公告编号：2018-047），提议召开临时股东大会审议上述9项议案。

　以上事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-049）。

　特别提示：

　1）议案1、2的表决结果是决定议案7应选非独立董事人数的前提。如果议案1、2均表决通过，则非独立董事应选人数为4人，股东投票结果采用提案编码7.01至7.04的投票结果，得票超过半数的前四名非独立董事候选人当选；如果议案1、2仅一项表决通过，则非独立董事应选人数为3人，股东投票结果采用提案编码8.01至8.04的投票结果，得票超过半数的前三名非独立董事候选人当选；如果议案1、2均表决未通过，则非独立董事应选人数为2人，股东投票结果采用提案编码9.01至9.04的投票结果，得票超过半数的前两名非独立董事候选人当选。

　2）议案3、4的表决结果是决定议案8应选独立董事人数的前提。如果议案3、4均表决通过，则独立董事应选人数为3人，股东投票结果采用提案编码10.01至10.03的投票结果，得票超过半数的前三名独立董事候选人当选；如果议案3、4仅一项表决通过，则独立董事应选人数为2人，股东投票结果采用提案编码11.01至11.03的投票结果，得票超过半数的前两名独立董事候选人当选；如果议案3、4均表决未通过，则独立董事应选人数为1人，股东投票结果采用提案编码12.01至12.03的投票结果，得票超过半数的前一名独立董事候选人当选。

　3）议案5、6的表决结果是决定议案9应选监事人数的前提。如果议案5、6均表决通过，则监事应选人数为2人，股东投票结果采用提案编码13.01至13.02的投票结果，得票超过半数的前两名监事候选人当选；如果议案5、6仅一项表决通过，则独立董事应选人数为1人，股东投票结果采用提案编码14.01至14.02的投票结果，得票超过半数的前一名监事候选人当选；如果议案5、6均表决未通过，则监事应选人数为0人，议案9将不予表决。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码表

　■

　四、现场会议登记事项

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和身份证、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章及法人印鉴）、法定代表人身份证明书和身份证复印件、证券账户卡进行登记；

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。公司不接受电话登记。

　2、登记地点及授权委托书送达地点：上海市闵行区浦星公路1769号上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室。

　3、登记时间：2018年8月27日上午9:00~11:30

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　（1）现场会议联系方式

　联系地址：上海市闵行区浦星公路1769号

　邮政编码：201114

　会务联系人：王振飞

　联系电话：021-64293895

　联系传真：021-54336696

　（2）本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　七、备查文件

　1、《第三届董事会第二十四次会议决议》；

　2、《关于提请召开上海神开石油化工装备股份有限公司临时股东大会的函》。

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书

　附件三：第三届董事会、监事会候选人简历

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2018年7月12日

　附件 一

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362278 证券简称：神开投票

　2、填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者投票超过应选人数的，其对该项提案所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　① 选举非独立董事（如表一提案7.00，应选人数为4位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　② 选举独立董事（如表一提案10.00，应选人数为3位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　③ 选举监事（如表一提案13.00，应选人数为2位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年8月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年8月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授 权 委 托 书

　致： 上海神开石油化工装备股份有限公司

　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席上海神开石油化工装备股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　（说明：请在对非累积投票议案投票选择时打“√”，：“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理

　对于累积投票提案每位候选人后填写选举票数。如所投选举票数超过本人拥有选举票数的，或者投票超过应选人数的均按废票处理。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。）

　■

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　附件三：

　第三届董事会、监事会候选人简历

　一、第三届董事会非独立董事候选人简历

　1、夏陈安，男，清华大学高级工商管理硕士学历。先后担任浙江广电集团副总编辑、浙江卫视总监、北京文化总裁，现任四川传媒学院 综艺影视学院院长。夏陈安先生持股四川映业文化发展有限公司（“四川映业”）20%的股份，四川映业持有公司股份25,204,480股，同时四川映业通过其于业祥投资的委托表决协议取得上市公司47,577,481股股份对应的表决权，是拥有上市公司表决权第一大股东。夏陈安先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　2、陈春来，男，中国国籍，香港大学整合营销传播研究生学历。现任四川映业文化发展有限公司执行董事兼总经理、上海美迪西生物医药股份有限公司任监事、浙江海腾文化传媒有限公司任董事。陈春来先生持股四川映业文化发展有限公司（“四川映业”）52%的股份，四川映业持有上市公司股份25,204,480股，同时四川映业通过其于业祥投资的委托表决协议取得上市公司47,577,481股股份对应的表决权，是拥有上市公司表决权第一大股东。陈春来未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　3、赵欣，男，中国国籍，昆明理工大学 自动化专业 学士学位。曾任国家文化部艺术发展中心影视部主任。现任北京星易和影视文化发展有限公司董事总经理。赵欣先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司任何股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　4、吴慧君，女，中国国籍，北京大学高级管理人员员工商管理专业硕士学位。历任浙江电视教育科技频道广告中心主任、频道副总监、浙江影视集团副总经理、浙江广电新媒体有限公司总经理。现任浙江火麦影视传媒有限公司总经理。吴慧君女士与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司任何股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　二、第三届董事会独立董事候选人简历

　1、徐冬根，男，中国国籍，瑞士弗里堡大学国际法博士学位，现任上海交通大学 法学院 教授、博士生导师、凯原特聘教授。徐冬根先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　2、丁俊杰，男，中国国籍，北京广播学院新闻编采专业博士，现任中国传媒大学 学术委员会副主任、教授、博士生导师。丁俊杰先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　3、汤璟，男，中国国籍，伯明翰大学工商管理硕士学位，现任上海新高信会计师事务所 经理。汤璟先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　三、第三届监事会监事候选人简历

　1、袁芳，女，澳大利亚国籍，学士学位。袁芳女士曾留学日本明治大学和澳大利亚悉尼大学，曾任本公司美国子公司行政经理。袁芳女士未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其本人承诺不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　2、宋歌，男，中国国籍，吉林大学政治学专业，学士学位，曾任福建电视台新闻频道记者、制片人、主编及浙江卫视战略发展部主任，北京文化公司综艺事业部总经理。现任，浙江三喜文化传媒有限公司董事。宋歌先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中 规定的不得担任公司监事的情形。