本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次大会第5项议案《公司2018年度日常关联交易预计议案》和第6项议案《修改公司章程议案》被否决，未能获得大会的通过。

　2.本次大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　一、会议召开和出席情况

　(一)召开时间

　现场会议召开时间：2018年4月18日(星期三)下午2点30分。

　(二)召开地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司二楼会议室。

　(三)召开方式：现场与网络投票相结合的方式。

　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月18日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2018年4月17日下午15:00 至2018年4月18日下午15:00中的任意时间。

　(四)召集人：公司董事会。

　(五)主持人：董事长周传良先生主持本次大会。

　(六)会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　(七)股东出席会议总体情况

　通过现场和网络投票的股东20人，代表股份735,884,713股，占上市公司总股份的61.7250％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份131,191,097股，占上市公司总股份的11.0041％。通过网络投票的股东15人，代表股份604,693,616股，占上市公司总股份的50.7208％。

　(八)中小股东（指，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席会议情况

　通过现场和网络投票的股东16人，代表股份79,031,654股，占上市公司总股份的6.6291％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份62,709,766股，占上市公司总股份的5.2600％。通过网络投票的股东12人，代表股份16,321,888股，占上市公司总股份的1.3691％。

　(九) 董事5人、监事3人出席本次大会；高级管理人员3人、律师2人列席本次大会。

　二、提案审议表决情况

　(一)提案表决方式

　本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　(二)提案表决结果

　议案1----公司2017年年度报告及其摘要

　总表决情况：

　同意735,512,773股，占出席会议所有股东所持股份的99.9495％；反对371,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东表决情况：

　同意78,659,714股，占出席会议中小股东所持股份的99.5294％；反对371,940股，占出席会议中小股东所持股份的0.4706％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：表决通过。

　议案2----董事会2017年度工作报告

　总表决情况：

　同意735,535,613股，占出席会议所有股东所持股份的99.9526％；反对349,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0474％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东表决情况：

　同意78,682,554股，占出席会议中小股东所持股份的99.5583％；反对349,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4417％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：表决通过。

　议案3----监事会2017年度工作报告

　总表决情况：

　同意735,512,773股，占出席会议所有股东所持股份的99.9495％；反对371,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东表决情况：

　同意78,659,714股，占出席会议中小股东所持股份的99.5294％；反对371,940股，占出席会议中小股东所持股份的0.4706％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：表决通过。

　议案4----公司2017年度利润分配预案

　公司2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本1,192,199,394股为基数，每10股派现金红利0.50元（含税），现金分配总额59,609,969.70元(含税)。不利用资本公积金转增股本。

　总表决情况：

　同意735,264,113股，占出席会议所有股东所持股份的99.9157％；反对620,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0843％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东表决情况：

　同意78,411,054股，占出席会议中小股东所持股份的99.2147％；反对620,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7853％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：表决通过。

　议案5----公司2018年度日常关联交易预计议案

　总表决情况：

　同意274,265,145股，占出席会议所有股东所持股份的41.0944％；反对349,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权392,789,137股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的58.8533％。

　中小股东表决情况：

　同意78,682,554股，占出席会议中小股东所持股份的99.5583％；反对349,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4417％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：表决未通过。

　在本议案表决中，关联股东焦作市万方集团有限责任公司回避了该议案的表决。该关联股东所持有表决权股份数量为68,481,331股，关联关系为持股本公司5%以上的股东。

　议案6----修改公司章程议案

　总表决情况：

　同意451,418,591股，占出席会议所有股东所持股份的61.3437％；反对284,466,122股，占出席会议所有股东所持股份的38.6563％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东表决情况：

　同意58,629,454股，占出席会议中小股东所持股份的74.1848％；反对20,402,200股，占出席会议中小股东所持股份的25.8152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　本议案为股东大会特别决议事项，未获得由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上。

　表决结果：表决未通过。

　议案7----修改公司股东大会议事规则议案

　总表决情况：

　同意451,418,591股，占出席会议所有股东所持股份的61.3437％；反对284,463,522股，占出席会议所有股东所持股份的38.6560％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

　中小股东表决情况：

　同意58,629,454股，占出席会议中小股东所持股份的74.1848％；反对20,399,600股，占出席会议中小股东所持股份的25.8119％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0033％。

　表决结果：表决通过。

　本次大会审议通过的《焦作万方铝业股份有限公司股东大会议事规则》(2018年4月修订)全文于2018年4月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。

　议案8----修改公司董事会议事规则议案

　总表决情况：

　同意451,418,591股，占出席会议所有股东所持股份的61.3437％；反对284,466,122股，占出席会议所有股东所持股份的38.6563％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东表决情况：

　同意58,629,454股，占出席会议中小股东所持股份的74.1848％；反对20,402,200股，占出席会议中小股东所持股份的25.8152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：表决通过。

　本次大会审议通过的《焦作万方铝业股份有限公司董事会议事规则》(2018年4月修订)全文于2018年4月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。

　议案9----选举公司独立董事议案

　1.选举刘继东先生为公司第七届董事会独立董事议案

　获得选举票数451,355,152股，占出席会议所有股东所持股份的61.3350％。其中，中小股东表决情况为：获得选举票数58,566,015股，占出席会议中小股东所持股份的74.1045％。

　2.选举石勇先生为公司第七届董事会独立董事议案

　获得选举票数284,063,922股，占出席会议所有股东所持股份的38.6017％。其中，中小股东表决情况为：获得选举票数20,000,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.3063％。

　议案选举结果：

　本项议案采取累积投票制方式投票，经过表决，上述2名独立董事候选人中，其中刘继东先生得票超过出席会议所有股东所持股份的50%，刘继东先生当选为公司第七届董事会独立董事。该当选独立董事的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。

　独立董事候选人石勇先生得票未超过出席会议所有股东所持股份的50%，未当选。

　鉴于本次股东大会已选举出新任的独立董事，因此独立董事王存生先生的辞职自即日起生效(详见2018年3月10日披露的独立董事辞职公告)。目前，王存生未持有本公司股份，其本人已知悉上市公司董监高人员离职后六个月内股份将继续锁定的相关规定。

　三、律师出具的法律意见

　(一)律师事务所：河南隆成律师事务所

　(二)律师姓名：申明、廉军魁

　(三)结论性意见

　河南隆成律师事务所律师认为，公司2017年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　(一)与会董事、监事和记录人签字并加盖董事会印章的股东大会决议。

　(二)河南隆成律师事务所为本次大会出具的法律意见书。

　(三)深圳证券信息有限公司为本次大会出具的投票结果统计表。

　特此公告。

　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　2018年4月18日