本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　近日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）接到全资子公司南通润禾环境科技有限公司所参与投资设立的产业并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”或“润浦环保”）的通知，润浦环保与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭枢宏通”）、自然人王春山、庄德辉以及湖北盛源汉江商业投资有限公司（以下简称“盛源汉江”）分别签署了《关于湖北中油优艺环保科技有限公司的股权转让协议》（以下统称“《股权转让协议》”），润浦环保与铭枢宏通、王春山签署了《业绩补偿协议》。润浦环保拟以现金合计约9,079.94万元人民币向铭枢宏通、庄德辉以及盛源汉江购买其合计所持湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油优艺”）7.76%的股权。其中，润浦环保出资约6,603.59万元人民币受让铭枢宏通所持的中油优艺5.64%股权，润浦环保出资约825.45万元人民币受让庄德辉所持的中油优艺0.71%股权，润浦环保出资约1,650.90万元人民币受让盛源汉江所持的中油优艺1.41%股权。

　本次铭枢宏通向润浦环保转让其所持中油优艺5.64%股权，铭枢宏通及中油优艺的实际控制人王春山自愿作为本次交易的业绩承诺方和补偿义务人，就中油优艺未来三年的净利润数向润浦环保作出了承诺，并同意在实现净利润数不足承诺净利润数时承担相应的义务。庄德辉、盛源汉江因其均不参与中油优艺的日常经营管理，仅为财务性投资且持股比例相对较低，故没有就本次股权转让作出业绩承诺。

　上述股权收购完成后，润浦环保将合计持有中油优艺28.92%的股权（2017年6月26日，润浦环保以现金方式收购相关方所持中油优艺21.16%的股权，具体内容详见公司于2017年6月27日在巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》等指定信息披露媒体上刊登的《关于产业并购基金对外投资的公告》，公告编号：2017-036））。

　并购基金本次对外投资的股权转让价格由协议各方综合中油优艺的资产情况以及中油优艺的未来盈利预测情况而协商确定。

　本次并购基金对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次并购基金对外投资无需提交公司董事会和股东大会批准。具体情况如下：

　一、交易对方的基本情况

　（一）宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）

　1、公司名称：宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）。

　2、统一社会信用代码：91330201MA28YPWX5U。

　3、企业类型：有限合伙企业。

　4、成立日期：2017年4月7日。

　5、住所：宁波象保合作区开发办公3号楼218室。

　6、执行事务合伙人：杨华。

　7、经营范围：实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）。

　8、合伙人结构：

　■

　9、铭枢宏通的实际控制人为王春山。

　10、铭枢宏通与公司及润浦环保在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

　（二）王春山

　王春山先生，男，中国籍，身份证号码为4206011963********，住址为湖北省襄樊市樊城区长虹路******。

　王春山先生与公司及润浦环保在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

　（三）庄德辉

　庄德辉先生，男，中国籍，身份证号码为1310021991********，住址为河北省廊坊市广阳区管道局******。

　庄德辉先生与公司及润浦环保在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

　（四）湖北盛源汉江商业投资有限公司

　1、公司名称：湖北盛源汉江商业投资有限公司。

　2、统一社会信用代码：91420600MA48A62M5F。

　3、企业类型：有限责任公司(自然人独资)。

　4、成立日期：2016年5月23日。

　5、住所：襄阳市襄州区钻石大道78号（义乌小商品市场内）。

　6、法定代表人：姜爱武。

　7、注册资本：3,000万元人民币。

　8、经营范围：对旅游业、制造业、商业、服务业、农林牧渔业、高新技术产业的投资；物业管理；房地产信息咨询、策划；房地产中介服务；房屋租赁；机械设备租赁；商务信息咨询服务（不含证券、期货等投资信息）；日用百货、服饰、皮具、建筑材料、五金产品、家用电器、通讯器材销售。

　9、股权结构：股东姜爱武持有盛源汉江100%股权。

　10、盛源汉江与公司及润浦环保无关联关系。

　二、并购基金投资标的基本情况

　1、公司名称：湖北中油优艺环保科技有限公司。

　2、统一社会信用代码：91420600685630848A。

　3、企业类型：其他有限责任公司。

　4、成立日期：2009年4月2日。

　5、住所：襄阳市高新区清河店。

　6、法定代表人：王春山。

　7、注册资本：7,087.0588万元人民币。

　8、经营范围：医院临床废物（HWO1)、医疗废物（HW02)、废药物、药品（HW03)收集、焚烧；有机溶剂废物HW06、废矿物油HW08、油/水与烃/水混合物或乳化液HW09、精（蒸）馏残渣HW11、染料与涂料废物HW12、有机树脂类废物HW13、表面处理废物HW17、废碱HW35、有机磷化合物废物HW37、含酚废物HW39、含醚废物HW40、废有机溶剂HW42收集、贮存、处置；生物工程科技开发；以土壤修复为主的环境修复（涉及行政许可的项目除外）；环境技术咨询；土地修复设备技术服务和土地整理技术咨询服务；医疗废物、危险废物道路运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　9、股东结构：

　■

　10、中油优艺最近一年及一期的简要合并财务数据如下（注：数据未经审计）：

　（1）简要资产负债情况

　单位：人民币元

　■

　（2）简要利润情况

　单位：人民币元

　■

　11、中油优艺主要从事危险废物、医疗废物处置业务，拥有多个危险废物经营许可证和医疗废物经营许可证。目前该公司拥有7个危废项目和7个医废项目，分别分布于湖北省襄阳市、江苏省启东市和宿迁市、山东省菏泽市、河北省石家庄市、湖南省岳阳市、贵州省安顺市、辽宁省抚顺市等地。中油优艺处置危废品种多达27大类，同时在医疗废弃物、危险废弃物处置领域拥有各项专利75个，是国家级高新技术企业、湖北省环保产业协会副理事长单位。

　中油优艺目前是国内少数已开展跨区域业务布局的危废处置企业之一，其所拥有的危废焚烧和医疗废弃物处置规模居国内前列。现有危废处置能力为18.4万吨/年（焚烧10.2万吨/年+综合处置8.2万吨/年），另有9万吨/年危废在建规划产能（焚烧7.5万吨/年+综合处置1.5万吨/年）；同时拥有医废处置能力2.286万吨/年，另有1.7万吨/年医废在建规划产能。预计2019年上半年中油优艺合计具备危废处置能力达27万吨/年，医废处置能力达3.69万吨/年。

　三、《股权转让协议》及《业绩补偿协议》的主要内容

　（一） 润浦环保与铭枢宏通、王春山《股权转让协议》的主要内容

　1、 铭枢宏通系中油优艺的股东，合法持有中油优艺5.64%的股权（对应注册资本400万元）。王春山为铭枢宏通及中油优艺的实际控制人。

　2、 本次转让的标的资产为铭枢宏通所持中油优艺5.64%的股权（对应注册资本出资额400万元），润浦环保同意受让标的资产。

　3、 标的资产的交易价格为66,035,856.79元，润浦环保以66,035,856.79元人民币的对价受让铭枢宏通所持的中油优艺5.64%股权。

　4、 在本协议生效后5个工作日内，润浦环保向铭枢宏通支付第一笔股权受让款33,017,928.40元（对应受让款总额的50%）；在本次股权转让的工商变更登记手续完成后5个工作日内润浦环保向铭枢宏通支付剩余股权受让款33,017,928.39元（对应受让款总额的50%）。

　5、 中油优艺应在铭枢宏通收到润浦环保支付的第一笔受让款后3个工作日内启动工商变更登记程序且应在不晚于润浦环保支付第一笔受让款后的10个工作日完成工商变更登记手续，铭枢宏通和王春山须确保中油优艺按时完成前述登记手续，因润浦环保原因或不可抗力导致的延迟除外。若无法按本条款约定的时间完成工商变更登记手续或本次股权转让因故未能完成，铭枢宏通应向润浦环保退还收到的受让款，铭枢宏通在接到润浦环保的退款通知后5个工作日内将本次股权转让所获得的全部资金以及全部资金按年利率10%计算的利息之和一次性足额退还润浦环保。该年利率为单利，下同。若全部或部分逾期退还，自逾期日起，铭枢宏通须按应退未退金额的5％。/日向润浦环保支付违约金，王春山对受让款的退换及违约金支付承担连带责任。

　6、 自本协议签署之日起，中油优艺不进行利润分配。本次股权转让第一笔转让款支付完成后，润浦环保享有全部股东权利，中油优艺的滚存未分配利润由股权转让完成后包括润浦环保在内的中油优艺全体股东按各自股权比例共享，铭枢宏通不再享有。

　7、 铭枢宏通和王春山承诺中油优艺在业绩补偿期间实现的经审计的净利润将不低于各方签署的《业绩补偿协议》中铭枢宏通、王春山所承诺的净利润数。铭枢宏通、王春山同意，中油优艺业绩补偿期间内当期净利润实现数低于当期承诺净利润数，由王春山对润浦环保进行补偿。具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式在各方另行签署的《业绩补偿协议》中约定。

　8、 本次股权转让的工商变更登记的同时，铭枢宏通须撤回其委派至中油优艺的董事、监事及高级管理人员（若有）。相应的董事、监事、高级管理人员空缺席位由润浦环保与中油优艺协商委派。

　9、 如果润浦环保未能根据前述约定条件支付全部或部分的受让款，每迟延一天，润浦环保应向铭枢宏通支付应付未付部分万分之五的违约金。如果润浦环保约定支付时间到期后三十（30）天内仍未支付，除了主张相应的违约金外，铭枢宏通还有权根据以书面通知的形式终止本协议。本协议签订后，如铭枢宏通无正当理由拒绝向润浦环保转让所持中油优艺股权，需按合同总价的20%向润浦环保支付违约金，并全额退还润浦环保已支付的受让款，王春山对该违约金的支付承担连带责任。

　10、为免歧义，如铭枢宏通、王春山在中油优艺的股东会上积极配合，签署同意本次股权转让的股东会决议，并由中油优艺向主管工商行政管理局递交了符合要求的工商变更登记材料，但因政策、法律限制无法完成本次股权转让的，则铭枢宏通应按本协议的相关约定向润浦环保退还已支付款项并按年利率10%支付利息，逾期退还的，还应支付违约金；如铭枢宏通不配合签署本次股权转让的相关文件，或通过其他手段阻挠、制止办理本次股权转让的工商变更登记手续，则铭枢宏通应按本协议的相关规定承担违约责任。王春山对违约金的支付承担连带责任。

　11、本协议在同时满足以下全部条件后生效：

　（1）本协议已经各方签署；

　（2）润浦环保已履行其相关内部审批程序批准同意本次股权转让，并作出相关决议；

　（3）中油优艺股东会批准同意本次转让，其他股东书面同意放弃本次转让的优先购买权；

　（4）自本协议签署日至本次股权转让工商变更登记手续完成日的期间内：1）中油优艺未发生重大不利变化；2）铭枢宏通不得违反其在本协议项下的各项声明、陈述和保证。

　（二） 润浦环保与盛源汉江、庄德辉《股权转让协议》的主要内容

　1、盛源汉江、庄德辉合计合法持有中油优艺2.12%的股权（对应注册资本150万元，明细如下：

　■

　2、 盛源汉江、庄德辉有意向转让其所合计持的中油优艺2.12%的股权（对应注册资本150万元），润浦环保同意受让该部分股权。

　3、 润浦环保以24,763,446.30元人民币的对价受让盛源汉江、庄德辉所合计持的中油优艺2.12%股权。

　4、 在本协议生效后5个工作日内，润浦环保向盛源汉江、庄德辉支付第一笔股权受让款合计9,905,378.52元（对应受让款总额的40%）；在本次股权转让的工商变更登记手续完成后5个工作日内润浦环保向盛源汉江、庄德辉支付剩余股权受让款合计14,858,067.78元（对应受让款总额的60%）。明细如下：

　■

　5、 中油优艺应在盛源汉江、庄德辉收到润浦环保支付的第一笔受让款后3个工作日内启动工商变更登记程序且应在不晚于润浦环保支付第一笔受让款后的10个工作日完成工商变更登记手续，盛源汉江、庄德辉须确保中油优艺按时完成前述登记手续，因润浦环保原因或不可抗力导致的延迟除外。若无法按本条款约定的时间完成工商变更登记手续或本次股权转让因故未能完成，盛源汉江、庄德辉应向润浦环保退还收到的受让款，盛源汉江、庄德辉在接到润浦环保的退款通知后5个工作日内将本次股权转让所获得的全部资金以及全部资金按年利率10%计算的利息之和一次性足额退还润浦环保。该年利率为单利，下同。若全部或部分逾期退还，自逾期日起，盛源汉江、庄德辉须按应退未退金额的5％。/日向润浦环保支付违约金。

　6、 自本协议签署之日起，中油优艺不进行利润分配。本次股权转让第一笔转让款支付完成后，润浦环保享有全部股东权利，中油优艺的滚存未分配利润由股权转让完成后包括润浦环保在内的中油优艺全体股东按各自股权比例共享，盛源汉江、庄德辉不再享有。

　7、 本次股权转让的工商变更登记的同时，盛源汉江、庄德辉须撤回其委派至中油优艺的董事、监事及高级管理人员（若有）。相应的董事、监事、高级管理人员空缺席位由润浦环保与中油优艺协商委派。

　8、 如果润浦环保未能根据前述约定条件支付全部或部分的受让款，每迟延一天，润浦环保应向盛源汉江、庄德辉支付应付未付部分万分之五的违约金。如果润浦环保约定支付时间到期后三十（30）天内仍未支付，除了主张相应的违约金外，盛源汉江、庄德辉还有权根据以书面通知的形式终止本协议。本协议签订后，如盛源汉江、庄德辉无正当理由拒绝向润浦环保转让所持中油优艺股权，需按合同总价的20%向润浦环保支付违约金，并全额退还润浦环保已支付的受让款。

　9、 为免歧义，如盛源汉江、庄德辉在中油优艺的股东会上积极配合，签署同意本次股权转让的股东会决议，并由中油优艺向主管工商行政管理局递交了符合要求的工商变更登记材料，但因政策、法律限制无法完成本次股权转让的，则盛源汉江、庄德辉应按本协议的相关约定向润浦环保退还已支付款项并支付利息，逾期退还的，还应支付违约金；如盛源汉江、庄德辉不配合签署本次股权转让的相关文件，或通过其他手段阻挠、制止办理本次股权转让的工商变更登记手续，则盛源汉江、庄德辉应按本协议的相关规定承担违约责任。

　10、本协议在同时满足以下全部条件后生效：

　（1） 本协议已经各方签署；

　（2） 润浦环保已履行其相关内部审批程序批准同意本次股权转让，并作出相关决议；

　（3） 中油优艺股东会批准同意本次转让，其他股东书面同意放弃本次转让的优先购买权；

　（4） 自本协议签署日至本次股权转让工商变更登记手续完成日的期间内：1）中油优艺未发生重大不利变化；2）盛源汉江、庄德辉不得违反其在本协议项下的各项声明、陈述和保证。

　（三） 润浦环保与铭枢宏通、王春山《业绩补偿协议》的主要内容

　1、根据润浦环保与铭枢宏通、王春山签署的《股权转让协议》，润浦环保拟以现金方式购买铭枢宏通持有的中油优艺5.64%股权。

　2、铭枢宏通作为本次交易的股权转让方，鉴于铭枢宏通在本次交易完成后将不再持有中油优艺的股权，而王春山目前为铭枢宏通和中油优艺的实际控制人，在未来三年，王春山承诺将继续担任中油优艺的董事长，全面负责中油优艺的重大生产经营决策事宜，因此，王春山自愿作为本次交易的业绩承诺方和补偿义务人，就中油优艺未来三年的净利润数向润浦环保作出了承诺，并同意在实现净利润数不足承诺净利润数时，承担相应的义务。

　3、为了明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，润浦环保、铭枢宏通、王春山本着公平、公正的原则，在平等协商的基础上，就中油优艺在业绩承诺期间内实现净利润数不足业绩承诺净利润数的差额部分的补偿事宜达成相关协议如下：

　（1）业绩承诺期间

　业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度。

　（2）业绩承诺数及原则

　王春山为本次交易的业绩承诺方。王春山承诺，业绩承诺期间中油优艺（包括其合并报表范围内的全资、控股子公司、分公司）合并报表中净利润（注：本协议中提及的净利润，指中油优艺合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别如下：

　单位：元

　■

　本协议中所约定的业绩补偿的累计应补偿总金额不超过标的资产的交易价格66,035,856.79元（违约金除外）。

　（3）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

　本次交易完成后，在业绩承诺期间届满，润浦环保将在2020年会计年度结束后聘请指定的具有证券业务资格的会计师事务所对中油优艺业绩承诺期内的业绩完成情况出具专项审核意见，最终累积实现净利润数与累积承诺净利润数之差额根据上述专项审核意见确定。

　（4）业绩承诺补偿的方式及原则

　业绩承诺期间，王春山对中油优艺三年业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式进行补偿。若中油优艺在三年承诺期内累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净利润合计【380,000,000.00】元，则润浦环保有权选择按如下任一方式要求王春山进行补偿：

　1） 有权要求王春山对润浦环保进行现金补偿，现金补偿计算公式为：

　应补偿的现金金额=（截至2020年年末累计承诺净利润数-截至2020年年末累计实现净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润总和×本次交易的价格

　铭枢宏通对补偿款的支付承担连带责任。

　2） 有权要求王春山以其所持中油优艺的股权对润浦环保进行补偿，计算公式为：

　A. 中油优艺100%股权的实际价值=（业绩承诺期间累计实现净利润数÷业绩承诺期间累计承诺净利润之和）×（本次交易的价格÷本次交易的股权比例5.64%）

　B. 补偿金额=（本次交易的价格÷本次交易的股权比例5.64%-中油优艺100%股权的实际价值）×本次交易的股权比例5.64%

　C. 王春山应向润浦环保补偿的中油优艺的股权比例=补偿金额（B）÷中油优艺100%股权的实际价值（A）×100%

　如润浦环保选择王春山以其所持中油优艺的股权进行补偿的，王春山应按上述计算公式计算出应补偿股权的比例，将其所持中油优艺相应比例的股权无偿转让给润浦环保；如届时王春山所持中油优艺的股权不足以覆盖王春山应向润浦环保补偿的股权份额时，对不足部分，王春山应当用现金补足，铭枢宏通对该部分现金补足承担连带责任。

　如届时王春山不持有中油优艺股权，而铭枢宏通持有中油优艺股权的，则铭枢宏通应按上述计算公式计算出应补偿股权的比例，并将其所持中油优艺相应比例的股权无偿转让给润浦环保；如铭枢宏通所持中油优艺的股权不足以覆盖时，对不足部分，王春山应当用现金补足，铭枢宏通对该部分现金补足承担连带责任。

　（5）业绩补偿的实施程序

　在2020年年度届满，且润浦环保所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于中油优艺业绩承诺期间实现净利润数的专项审核意见后的30个工作日内，如触发补偿义务的，润浦环保有权书面通知铭枢宏通、王春山现金补偿或股权补偿。铭枢宏通、王春山应在收到润浦环保书面通知之日起1个月内配合履行相应义务，逾期履行的，应向润浦环保支付违约金，违约金的计算公式为：逾期履行金额×逾期履行天数×12%÷365天。

　4、本协议自双方签字盖章且各方签订的《股权转让协议》生效之日起即生效。

　四、并购基金本次对外投资对公司的影响及风险分析

　1、对公司的影响

　本次对外投资是公司参与设立的并购基金润浦环保的对外投资项目，属于并购基金的投资经营行为，通过本次增持中油优艺股权，有望增厚公司今后的利润。此次润浦环保进一步增加投资中油优艺，主要系中油优艺在医疗废弃物、危险废弃物等领域经营多年，具备一定的规模，且项目运营经验丰富，目前正处于快速发展期，对其投资有助于加快公司在节能环保和循环经济领域的业务布局，符合公司的战略发展规划，将对公司的长远发展将产生积极影响。

　2、对外投资存在的风险及拟采取的措施

　（1）本次并购基金对外投资可能存在投资决策、管理运作、风险控制、市场竞争等方面所产生的项目投资风险。

　（2）本次对外投资的中油优艺可能会受相关产业政策、行业周期、市场环境等多种因素影响，具有投资不及预期及合同履行等风险。

　针对上述潜在的各项投资风险，公司将结合宏观经济形势和行业发展动态，密切关注并购基金的投资运作情况，同时积极关注中油优艺的生产经营情况，充分利用并购基金各合作方的经验与有效资源，有效控制并降低各类投资风险，维护公司及广大股东利益。

　特此公告。

　江苏润邦重工股份有限公司

　董事会

　2018年4月19日