证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L051

　凯瑞德控股股份有限公司

　关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第11号），针对问询函中提及的事项，公司认真核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了情况说明。公司已向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复具体内容公告如下：

　1、请详细说明你公司管理层收购目前的具体进展情况，并请你公司、公司独立董事、独立财务顾问及律师按照《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定履行相关程序及信息披露义务。

　回复：

　2017年7月24日，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签署了《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），有效期为十二个月。《一致行动协议》签署后，上述各方成为一致行动人，合计持有公司普通股股份21,685,383股，占公司总股本的12.32%，张培峰时任公司董事长，与其一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响，致使公司实际控制人变更，构成管理层收购。

　本次管理层收购系董事长张培峰先生与其他股东任飞、王腾、黄进益、郭文芳签署一致行动协议导致，尚未按照《上市公司收购管理办法》中第五十一条相关规定履行相应的程序，应补充完善管理层收购的程序。

　1、本次管理层收购应履行的程序

　根据《上市公司收购管理办法》第五十一条的相关规定，本次管理层收购应履行如下事项及程序:

　（1）公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2；

　（2）公司应聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告；

　（3）公司应聘请独立财务顾问对本次管理层收购出具专业意见；

　（4）本次收购应当经公司董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；

　（5）本次管理层收购应提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；

　2、本次管理层收购的具体进展情况

　（1）关于独立董事增选的具体进展

　2017年11月2日，公司第六届董事会第三十次会议决议通过《关于增选独立董事的议案》，公司董事会提名增选阙海辉、王斌为公司第六届董事会独立董事候选人。2017年11月21日，公司2017年第三次临时股东大会决议通过《关于增选独立董事的议案》。本次增选后，公司董事会成员中独立董事的比例超过1/2。

　2018年1月1日，公司独立董事晏小平因工作原因辞去第六届董事会独立董事职务。

　2018年2月14日，公司第六届董事会第三十二次会议决议通过《关于增选独立董事的议案》，公司董事会提名增选岑赫为公司第六届董事会独立董事候选人。2018年3月6日，公司2018年第一次临时股东大会决议通过《关于增选独立董事的议案》。2018年3月23日独立董事岑赫因工作原因辞去第六届董事会独立董事职务。

　2018年3月26日，公司第六届董事会第三十三次会议决议通过《关于增选独立董事的议案》，公司董事会提名增选葛艳芹为公司第六届董事会独立董事候选人。公司于2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于增选独立董事的议案》。本次增选后，公司董事会成员中独立董事的比例将超过1/2。

　截至本回复出具日，公司董事会成员中独立董事的比例达到1/2，符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的相关规定。

　（2）关于公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具公司评估报告的具体进展情况

　公司已按照《上市公司收购管理办法》第五十一条相关要求聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构。资产评估机构已经完成尽职调查工作，并对公司实施了评估测算工作，尚未出具正式的评估报告。

　（3）关于公司聘请独立财务顾问就本次管理层收购发表意见的具体进展情况

　公司已按照《上市公司收购管理办法》第五十一条相关要求聘请独立财务顾问。独立财务顾问已展开对公司的尽职调查工作，已完成上市公司的基本情况、本次收购的收购方及一致行动人的基本情况、本次收购已经履行的相关程序、本次收购对上市公司的影响、收购方与上市公司之间的重大交易、本次收购前六个月内买卖上市公司股份等尽职调查；独立财务顾问目前正在对公司的内部控制、本次收购的收购人具体情况、上市公司的估值分析和本次收购定价进行尽职调查。由于上市公司内部控制制度的规范性和有效性尚未有明确结论，且无法判断立案调查事项是否对收购人的主体资格产生影响，独立财务顾问尚无法发表明确意见。

　（4）公司董事会、独立董事以及股东大会具体进展情况

　公司董事会、独立董事以及股东大会在独立财务顾问、评估机构出具专业意见后，将按照《上市公司收购管理办法》的要求履行相关审议程序以及信息披露程序。

　3、影响本次管理层收购进程的事项

　目前公司正处于立案调查阶段，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，无法确定立案调查事项是否对收购人的主体资格产生影响；除此，公司内部控制制度的规范性和有效性尚未有明确结论。综合考虑相关风险因素，公司尚无法按照《上市公司收购管理办法》第五十一条相关规定的要求继续履行管理层收购程序。

　2、请收购人聘请的独立财务顾问就张培峰及其一致行动人的资金来源情况进行核查，并发表明确意见。

　回复：

　深圳证券交易所于2018年1月3日下发《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第11号），要求就张培峰及其一致行动人的资金来源情况进行核查。按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“财务顾问”）对相关核查情况说明如下：

　（一）、核查程序

　针对收购人资金来源，财务顾问取得了收购人于2017年7月24日出具的《关于认购资金来源的声明》和《关于相互之间不存在关联关系或其他利益安排的说明》，查阅了收购人用于购买股票资金对应的转账凭证、收购人融资融券业务合同（如涉及），并对收购人进行了多次访谈。

　（二）、核查情况的说明

　根据上述资料和访谈记录，收购人购买上市公司股票的资金来源情况如下：

　（1）张培峰用于二级市场买入上市公司股票的资金2.50亿元，主要来自于其所投资企业经营所得、其他投资所得以及家庭财富积累，由其全资子公司深圳市丹尔斯顿实业有限公司转入；

　（2）任飞目前持有的上市公司股票系通过其在山西证券股份有限公司开立的信用证券账户购买，所用资金合计1.97亿元，其中约0.99亿元系通过融资融券业务融入；约0.99亿元由中盈盛（北京）资产管理有限公司转入，根据访谈记录，任飞称该部分资金实际为其自有资金，主要来自于家庭财务积累、其所投资企业经营所得以及其他投资所得；

　（3）王腾目前持有的上市公司股票系通过其在山西证券股份有限公司开立的信用证券账户购买，所用资金合计0.99亿元，其中约0.45亿元系通过融资融券业务融入；约0.45亿元由郑龙志转入，根据访谈记录，王腾称该部分资金实际为其自有资金，主要来自于家庭财富积累、其所投资企业经营所得以及其他投资所得；

　（4）黄进益用于二级市场买入上市公司股票的资金0.54亿元，由青海新大实业有限公司转入，根据访谈记录，黄进益称该部分资金实际为其自有资金，主要来自于其家族投资企业经营积累；

　（5）郭文芳目前持有的上市公司股票系通过其在恒泰证券股份有限公司开立的信用证券账户购买，所用资金合计0.48亿元，其中约0.19亿元系通过融资融券业务融入；约0.29亿元由毕云花、汪秋香转入，根据访谈记录，郭文芳称该部分资金实际为其自有资金，主要来自于家庭财富积累和投资所得。

　财务顾问对向各收购人转账的第三方与上市公司、收购人之间是否存在关联关系进行了网络检索。根据检索结果，深圳市丹尔斯顿实业有限公司系张培峰全资子公司，除此之外，未发现中盈盛（北京）资产管理有限公司、郑龙志、青海新大实业有限公司、毕云花、汪秋香与上市公司、张培峰和其他收购人之间存在关联关系。

　根据收购人出具的《关于认购资金来源的声明》和《关于相互之间不存在关联关系或其他利益安排的说明》，任飞、王腾、黄进益、郭文芳表示其购买凯瑞德股票的资金不存在来自于上市公司或张培峰的情况；5名收购人均表示相互之间不存在关联关系，除签署一致行动协议之外，不存在其他利益安排。

　《长江证券承销保荐有限公司关于收购人资金来源核查情况的说明》全文刊登在2018年4月19日的指定信息披露网站《巨潮资讯网》上。

　3、2017年5月，你公司现任董事长张培峰先生对山东德棉集团有限公司（以下简称“德绵集团”）尚未支付的3.31亿元资产出售余款进行了担保。截至目前德绵集团尚未支付上述款项，请详细说明你公司董事长张培峰先生对上述余款担保的履行情况和履行期限。

　回复：

　根据公司原控股股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“浙江第五季”）出具的承诺函：“如因山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）未能按照协议约定期限内（2017年12月31日）全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款”。公司现任董事长张培峰先生于2017年5月对上述事项进行了担保。截至目前，公司尚有约3.31亿元资产出售余款未能收回。

　自张培峰先生2017年4月当选公司董事长以来，积极与各级监管部门、德州市政府以及资产出售交易方德棉集团、原公司控股股东浙江第五季实业有限公司进行了协商和沟通，全力推进纺织资产出售的后续资金回收事宜以及其他历史遗留问题，保证了公司的正常运营。

　虽然公司董事长张培峰先生积极参与推进资产出售的余款回收事宜并作出担保，并且在德棉集团未在约定期限内支付剩余款项的情况下，公司董事长张培峰先生已多次督促浙江第五季实业有限公司及其实际控制人吴联模履行其承诺，但鉴于上述资产出售剩余资金的支付方式和会计处理等仍在多方协商过程中。截至目前，张培峰先生未能履行上述的担保事项。主要原因如下：

　（1）在上述纺织资产交易过程中，德棉集团管理层发生变更，由市政府工作组接管德棉集团的全部管理权；截至目前，公司已与德州市政府各级领导进行了多次商谈，最终解决方案仍在协商中。

　（2）公司处于中国证监会立案调查过程中，作为立案调查的事项之一，上述交易中承诺支付方式是否合规存在不确定性。

　因此，公司董事长张培峰先生承诺在上述承诺支付方式合法合规的前提下，第一时间履行上述资金的担保支付义务，确保上市公司和中小股东利益不受侵害。

　4、你公司认为应予以说明的其他事项。

　回复：

　公司无其他说明的事项。

　备查文件：

　《凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L052

　凯瑞德控股股份有限公司

　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第95号），针对问询函中提及的事项，各中介机构出具了相关说明，公司已向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复具体内容公告如下：

　问题1、请你公司以列表形式详细说明在停牌4个月期间筹划重组事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；请说明筹划重组事项4个月而未能披露重组方案的原因，是否存在导致重组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素；请相关中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度。

　回复：

　（一）公司在停牌4个月期间筹划重组事项的具体进展情况

　截至目前，公司重大资产重组事项具体进展情况如下：

　■

　（二）导致重组事项进度缓慢的事项，未能披露重组方案的原因

　截至本回复出具日，上市公司和北京乐盟互动科技有限公司（以下简称“乐盟科技”、“交易标的”或“标的公司”）的审计工作尚未结束，各中介机构的尽职调查工作正在进行。随着尽职调查的深入，公司认为存在以下主要问题，导致重组事项进度缓慢并可能影响本次交易方案的最终确定：

　1、标的公司应收账款期后回款事项

　2017年末，标的公司应收账款金额占总资产比列约为91%，主要系标的公司业务模式造成，主要客户的终端客户电信运营商回款周期较长（约为3-6个月），导致标的公司客户无法进行短期结算，应收账款回款期较长，期末回款比例较低。目前，标的公司正在加强应收账款回款管理，按照约定的回款周期催收应收账款。

　中介机构已根据《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》的相关要求进行函证程序，截至目前函证回函尚未达到预期。

　由于标的公司的业务模式导致应收账款回款周期较长，公司将持续考察标的公司应收账款按账期回款的情况，并根据回款情况判断上述事项对于重组方案的影响。

　2、标的资产存在权属受限制情况

　2017年6月8日，标的公司向北京银行股份有限公司官园支行申请2,000万元贷款，并与北京中技知识产权融资担保公司（以下简称“中技担保”）签署《委托担保协议书》，委托中技担保向北京银行股份有限公司官园支行提供担保，担保金额为2,000万元，担保期限12个月。根据协议约定，股东封保华以其持有标的公司的38.97%股权（出资额468.94万元）、韩冰以其持有标的公司的1.03%股权（出资额12.39万元）向中技担保提供股权质押反担保。

　2017年6月8日，标的公司及全体股东与北京中技华软知识产权基金管理有限公司（以下简称“中技基金”）签署《投资期权协议》，鉴于在标的公司向北京银行股份有限公司官园支行申请贷款时，中技基金提供了增信服务并承担相应风险，三方共同约定：标的公司在将来变更股权或增资时，给予中技基金4,000万元额度认缴出资的权利。中技基金在本协议签订之日起3年内可以行使该认缴出资权利，且该项权利在有效期内为不可撤销之权利。

　截至目前，标的公司与中技基金签署的《投资期权协议》和与中技担保签署的《委托担保协议书》尚未解除。公司将积极督促标的公司偿还北京银行股份有限公司官园支行的贷款，并与中技担保、中技基金沟通解除股权质押反担保和期权协议事项。

　3、公司与交易双方就交易协议部分条款未达一致

　公司经过与交易双方的多次沟通，已就交易协议的主要条款达成一致，但尚未就交易价款的分期支付比例达成一致，影响了交易方案的最终确定。公司将尽快与交易对方沟通洽谈，就交易协议达成一致。

　4、公司尚未公布年度报告

　截至本回复出具日，公司2017年度审计工作尚在进行中，还未披露年度报告（公司预约年报时间为2018年4月28日），且审计结果将会对本次重大资产重组产生较大影响。公司将尽快协调年报相关事项，编制2017年年度报告。

　（三）相关中介机构的工作进展及预计进度

　本次交易聘请的中介机构包括：独立财务顾问太平洋证券股份有限公司，法律顾问浙江浙经律师事务所，审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司。各中介机构的工作进展和预计工作计划如下：

　1、独立财务顾问太平洋证券股份有限公司

　（1）本次重组启动阶段

　①论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；

　②商议确定本次交易初步时间表；

　③公司与独立财务顾问签署保密协议，登记内幕信息知情人员和编制交易进程备忘录。

　（2）尽职调查阶段

　上市公司停牌后，太平洋证券项目组在2018年1月底期间，对重组交易标的进行初步尽职调查；自2018年2月底至今，对重组的交易标的、交易对方开展全面尽职调查工作，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。

　2018年1月初，太平洋证券项目组向标的公司发送了尽职调查资料清单，要求标的公司按照清单提前准备相关资料。2018年1月底，项目组首次进场，与标的公司、各中介机构就本次重组的工作计划进行协商，并通过获取相关资料进行书面审查、与标的公司主要负责人当面访谈、查询等方式对标的公司的历史沿革、主营业务、盈利模式、财务状况等开展初步尽职调查工作。

　2018年2月底至今，太平洋证券项目组第二次进场，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、盈利模式、资产权属情况、资产独立性、2016年及2017年的财务状况以及交易对方等进行了详细的尽职调查，并对尽职调查涉及的各项资料进行收集整理。同时，对上市公司的基本情况、本次交易的资产评估定价、本次收购对上市公司的影响等事项进行了初步的核查。

　目前，标的公司正在补充提供尽调资料，协调安排主要客户、供应商走访及交易对方访谈等事项。

　（3）预计工作计划

　①协调标的公司补充尽职调查相关资料，安排尽职调查事项；

　②协调标的公司解除股权质押及期权协议；

　③持续考察标的公司应收账款期后回款和回函情况。

　2、法律顾问浙江浙经律师事务所

　（1）工作进展

　①协同公司及其他中介机构论证本次交易是否构成重大资产重组；

　②负责起草《收购框架协议》、《保密协议》，负责帮助公司与各中介机构签订相关协议；

　③2018年1月上旬，浙经所向标的公司发送了尽职调查清单，要求标的公司提供相关工作资料；

　④2018年1月下旬，进入目标公司进行现场工作，通过对现有资料的收集，初步了解目标公司的情况。同时通过采取对公司董事、监事、高管、股东当面访谈等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展初步尽职调查工作。与标的公司、各中介机构协商工作进程；

　⑤2018年三月上旬，第二次进行现场工作，进行全面的尽职调查工作，对第一次尽职调查发现的问题进行进一步核实，协同其他中介机构对上述问题进行处理。

　（2）预计工作计划

　①督促公司提交交易对方的补充尽调资料；

　②安排对剩余高管、股东的访谈；

　③协助公司与交易对方签订附生效条件的《收购协议》。

　3、审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　（1）主要工作进展

　审计机构于2018年1月18日接受凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”）委托，对凯瑞德以2017年12月31日为基准日的重大资产收购涉及的北京乐盟互动科技有限公司的财务报表进行审计，双方签署了《审计业务约定书》。

　项目组于2018年1月下旬展开了对乐盟科技的风险评估工作。了解了乐盟科技及其经营环境，从整体层面了解了乐盟科技的内部控制，从各个业务流程层面了解了乐盟科技的内部控制，并在此基础上制定了相应的总体审计策略及具体审计计划，并于2018年2月下旬开始了对乐盟科技的现场审计工作。

　从乐盟科技提供的未经审计报表显示，2017年年末应收账款金额占总资产金额的比例为91%，为此审计机构将应收账款期末余额及收入的确认作为本次审计的关键审计事项。执行的审计程序有：

　①了解、评估了管理层对乐盟科技公司与收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。

　②通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，评价分析乐盟科技公司收入确认时点是否符合企业会计准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行。

　③现场测试、核对业务数据，验证业务数据是否真实、安全可靠。

　④执行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、业务数据、 结算单等。

　⑤执行分析性程序，分析主要业务毛利率及波动原因，查阅同行业可比上市公司的毛利率水平及变动以对比分析公司毛利率的合理性。

　⑥对收入执行截止测试，确认收入是否计入正确的会计期间。

　⑦对报告期记录的客户选取样本进行函证，以确认收入及应收账款的真实性、准确性。

　⑧对报告期记录的客户选取样本进行实地走访。

　⑨对报告期后的应收账款回款情况进行核查。

　但由于业务数据量较大，相关的核对工作仍在进行中；且截止目前寄发的企业询证函的回函比例较低，上述审计程序部分尚未实施完毕。

　（2）预计工作计划

　审计机构将进一步与乐盟科技相关业务人员沟通核对业务后台数据；持续跟进企业询证函回函情况，并对未回函的部分执行相应的替代程序；进一步完善上述审计程序。

　4、评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司

　（1）评估工作的阶段性进展

　评估人员于2018年1月23日至1月26日首次进驻标的公司，与委托方、被评估单位及各家中介机构相关负责人对中介机构各阶段工作内容进行了协商，并对标的公司的业务种类、盈利模式、标的公司结构、财务核算等方面情况进行了解，对标的公司总经理、业务负责人、市场负责人以及财务负责人进行了访谈。

　2018年3月7日至3月23日第二次进场。期间评估人员指导被评估单位对本次经济行为涉及的资产及负债进行申报，对实物资产进行现场勘查及盘点，对财务数据进行必要的核实。充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。对被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；被评估单位的资产、财务、经营管理状况；被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；被评估单位所在行业的发展状况与前景进行了调查。对评估工作涉及的各项资料进行收集整理。

　（2）预计进度

　待审计机构出具审计报告后，进行下一步评估工作。

　《太平洋证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司重组事项工作进展以及预计进度的说明》、《北京中天衡平国际资产评估有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司重组事项工作进展以及预计进度的说明》、《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于凯瑞德控股股份有限公司重组事项工作进展以及预计进度的说明》、《浙江浙经律师事务所关于凯瑞德控股股份有限公司重组事项工作进展以及预计进度的说明》全文刊登在2018年4月19日的指定信息披露网站《巨潮资讯网》上。

　问题2、请你公司认真说明股票继续停牌的必要性，并谨慎制定下一步工作计划，对股票复牌时间进行合理预计。

　回复：

　因公司筹划重大资产重组事项，公司股票于2017年12月7日开市起停牌。自公司股票停牌以来，聘请和组织中介机构进行了尽职调查，公司积极与主要交易对方推进本次重大资产重组相关事宜，分别于2018年2月13日和2018年3月6日召开了第六届董事会第三十二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司将继续协调和组织中介机构进行进一步尽职调查，以便尽快按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

　但鉴于本次关注函“问题1之回复”中所述的标的公司应收账款期后回款核查未完成、标的资产存在权属受限制情况以及双方就交易协议部分条款尚未达成一致等原因，加之本次重组跨度上市公司年报期间（公司2017年报预约披露时间为2018年4月28日），且年报审计结果以及相关重要事项将会对本次资产重组产生重要影响。

　因此，本次重组事项尚存在较大不确定性，公司将尽快督促交易对手方配合解决上述影响因素，妥善处理好上市公司年报重大事项，及时披露工作推进和进展信息，及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌，更好地保护广大投资者特别是中小股东的权益。

　针对存在的重要不确定事项，公司制定下一步工作计划主要为：

　1、协调标的公司补充尽职调查相关资料，安排尽职调查事项；

　2、协调标的公司解除股权质押及期权协议；

　3、持续考察标的公司应收账款期后回款情况；

　4、继续推进交易协议的协商和签署工作；

　5、2017年年报编制和相关重要事项解决；

　6、按工作进展及时履行信息披露义务，申请公司股票复牌；

　7、待交易方案最终确定后，督促交易双方和中介机构履行内部程序，尽快公布本次交易的预案或草案。

　问题3、请你公司依据目前进展，披露交易标的的基本情况（包括企业性质、注册资本、法定代表人、经营范围等）、交易标的的股权结构及控制关系、交易标的主要财务指标以及本次交易金额的范围。

　回复：

　本次重组拟购买的标的资产为北京乐盟互动科技有限公司51%股权。

　（一）交易标的的基本情况

　标的公司基本情况如下：

　■

　（二）交易标的的股权结构及控制关系

　根据标的公司提供的工商登记资料，截至本回复出具日，标的公司股权结构及控制关系如下：

　■

　封保华直接持有标的公司38.97%股份，并通过深圳市乐盟投资合伙企业（有限合伙）控制标的公司26.00%股份，合计控制标的公司64.97%股份，系标的公司控股股东及实际控制人。

　（三）交易标的主要财务指标

　截至本回复出具日，标的公司的审计工作尚未完成。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，标的公司2016、2017年度主要财务指标如下表所示：

　单位：元

　■

　2017年12月，标的公司持股平台深圳市乐盟投资合伙企业（有限合伙）合伙份额发生变动，普通合伙人乐盟投资管理（深圳）有限公司（该有限公司的实际控制人为封保华）向11名标的公司员工转让部分股权，上述股权转让构成股份支付，但未按规定进行会计处理，上述股权激励产生的股份支付费用预计将对标的公司2017年度净利润产生重大影响，由于标的公司的评估工作尚未完成，尚无法确定本次股份支付的具体影响数额。

　（四）本次交易金额的范围

　本次重大资产重组涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，尽职调查、审计、评估工作尚未完成，本次交易金额尚未最终确定。

　根据评估机构预评估值及交易双方沟通情况，本次交易金额的范围约为3.8-4.2亿元（按照收购51%股权计算）。

　问题4、请说明你公司与交易对方签订重组框架或意向协议的具体情况，并详细披露其主要条款；请说明你公司与中介机构签订重组服务协议的时间，如未签订，请说明原因、合理性以及预计签订时间。

　回复：

　（一）公司与交易对方签订意向协议的具体情况

　2017年12月19日，公司与主要交易对方封保华签署了《股权收购意向性协议》。鉴于交易双方对本次重组的交易协议尚未完全达成一致意见，公司尚未与交易对方签署正式交易协议。

　公司已在2018年2月14日公告的《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（编号：2018-L020）中披露了《股权收购意向性协议》的主要内容，具体如下：

　1、签署主体

　甲方：凯瑞德控股股份有限公司

　法定代表人：张培峰

　乙方：封保华

　封保华、深圳市乐盟投资合伙企业（有限合伙）、韩冰、宁波淳信长赢启明投资中心（有限合伙）、唐锡威、前海宝创投资管理（深圳）有限公司、涂海川等持有北京乐盟互动科技有限公司100%股份。封保华作为公司大股东，已经获得其他股东授权，签订本协议。

　2、主要条款

　（1）标的股权

　甲方拟收购北京乐盟互动科技有限公司51%的股权（以上股权统称为“标的股权”）。

　（2）本次交易意向方案

　甲方以支付现金的方式向乙方等股东购买标的股权。相关方将对上述标的股权的交易定价依据、盈利预测补偿安排等具体细节做进一步的沟通协商，并在正式签署的购买资产协议和利润承诺及补偿协议中就相关事项进行具体约定。

　（3）保密

　①双方对本次收购的相关信息均承担保密义务。

　②双方均应采取必要措施，将知悉本次收购相关信息的人员限制在法律法规许可的范围之内。

　（4）其他

　①本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　②本协议的相关条款作为双方后续磋商本次收购具体方案的意向性和原则性规定，仅表明双方具有实施本次收购的交易意向，协议双方在本次收购中的具体权利义务需以双方另行签署的正式交易文件为准。

　③本协议签署后，双方均有义务配合对方开展和完成与本次收购相关的尽职调查、审计、评估等各项工作。

　（二）公司与中介机构签订重组服务协议的时间

　公司已经与太平洋证券股份有限公司、浙江浙经律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天衡平国际资产评估有限公司签订了重组服务协议，具体时间如下：

　■

　问题5、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和重组下一步工作计划的可行性发表专项核查意见。

　回复：

　2018年4月18日，公司独立财务顾问太平洋证券股份有限公司就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和重组下一步工作计划可行性等事项出具了的专项核查意见，内容详见与本次关注函回复同日报送并公告的《太平洋证券股份有限公司专项核查意见》，敬请查阅。

　《太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》的核查意见》全文刊登在2018年4月19日的指定信息披露网站《巨潮资讯网》上。

　问题6、2018年1月，我部向你公司发出《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第11号），要求你公司就管理层收购进展情况及公司董事长张培峰先生对山东德棉集团有限公司尚未支付的3.31亿元资产出售余款进行担保的履行情况和履行期限等事项做出书面说明，你公司至今仍未回函。请你公司说明未回函的原因，目前上述事项的进展情况，并予以高度重视，及时回函。

　回复：

　公司自收到中小板问询函【2018】第11号《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）后，积极对其中涉及的问题进行逐项落实和回复。由于此问询函涉及的管理层收购、一致行动人资金来源、董事长3.31亿元资产出售余款担保履行情况等核查工作程序较多并需中介机构出具核查意见，公司于2018年1月12日向深交所中小板公司管理部提交《关于延期回复深圳证券交易所问询函的申请》，上述问询函延期回复。导致公司延期至今回复的主要原因如下：

　1、问题1中管理层收购核查需根据《上市公司收购管理办法》第五十一条的相关规定履行如下事项及程序:

　（1）公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2；

　（2）公司应聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告；

　（3）公司应聘请独立财务顾问对本次管理层收购出具专业意见；

　（4）本次收购应当经公司董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；

　（5）本次管理层收购应提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；

　2、问题2中收购人资金来源核查需对5名一致行动人用于本次购买股票资金对应的转账凭证、收购人融资融券业务合同（如涉及）等进行核查，并对全体收购人进行资金来源访谈。

　3、问题3中董事长3.31亿元资产出售余款担保履行情况需董事长分别与各级监管部门、当地政府以及资产出售交易方山东德棉集团有限公司、原公司控股股东浙江第五季实业有限公司、原公司实际控制人吴联模等进行充分协商和沟通后方可确定担保履行方式。

　2018年4月18日，公司对上述问询函涉及的相关问题进展情况进行了回复，具体内容详见与本次关注函回复同日报送并公告的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函的回复》，敬请查阅。

　问题7、公司应予说明的其他相关事项。

　回复：

　公司无其他说明的事项。

　备查文件：

　《凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复》

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2018年4月19日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L053

　凯瑞德控股股份有限公司

　关于重大资产重组的停牌进展及预计复牌时间的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：凯瑞德，证券代码：002072）自2017年12月7日开市起停牌，自2017年12月20日起转入重大资产重组程序，期间每5个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。

　2018年4月9日，公司收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第95号），要求公司对于延期复牌的情况进行核查并对相关事项进行说明。针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复。详见公司于2018年4月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-L052）

　对此，公司高度重视，积极协调交易对手方及各中介机构加快本次重大资产重组的各项工作进度，积极推进重组进程。并承诺此次重大资产重组停牌时间不超过五个月，即最晚于2018年5月7日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号：上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书并向深圳证券交易所申请复牌。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司

　董事会

　2018年4月19日