本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次签订的协议属于框架性约定，相关实施细节尚待进一步落实和明确，敬请广大投资者注意投资风险；

　2、本次签订的协议暂时无法预计对公司当年经营业绩的影响，对未来年度经营业绩的影响需视协议各方后续具体合作的实施情况而定。若各方后续合作顺利实施，预计对公司未来的业务开拓及经营业绩产生积极的影响。

　3、公司最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况

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　一、合作框架协议签署概述

　1、为建立长期、稳定、良好的合作关系，以共同发展和长期合作为目标。近日，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”）与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯”）、财付通支付科技有限公司（以下简称“财付通”）签订了《“智慧交通”创新应用合作框架协议》。

　2、本次签订的框架协议事项无需董事会及股东大会审议批准。

　3、本次签订的框架协议事项不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　现将相关事项公告如下：

　二、合作方基本情况

　1、深圳市腾讯计算机系统有限公司

　法定代表人：马化腾

　注册资本：6500万人民币

　成立日期：1998年11月11日

　住所：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼

　经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。

　2、财付通支付科技有限公司

　法定代表人：马化腾

　注册资本：100000万人民币

　成立日期：2006年08月25日

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　经营范围：电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的技术开发；计算机技术服务，计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务。^在线数据处理与交易业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期内经营）。

　3、公司与上述两方不存在关联关系。

　三、合作内容

　腾讯、财付通、达实智能三方在“智慧交通”出行基于硬件设备和软件集成整体解决方案合作结成重要合作伙伴关系，共同负责交通二维码（地铁+公交）行业应用标准的起草与制定，共同打造“互联网+”公共交通领域创新服务行业应用的试点及样板工程，方便市民在公共交通场景实现快速通行与便利支付；

　腾讯、财付通、达实智能三方共享合作应用成果，并在此基础上，不断丰富本地应用生活场景，构建开放共赢的智慧交通产业生态链，探索更多本地化、移动化生活服务的创新商业合作模式；

　腾讯、财付通、达实智能三方一致同意以“交通二维码”项目为基础，不断拓展城市商业智能与交通大数据结合，并积极开展创意营销活动，不断满足个性化消费需求及培养用户的消费习惯；

　腾讯、财付通、达实智能三方同意积极推荐彼此的业务及服务在一方已开展业务的城市实施与推广；

　腾讯、财付通、达实智能三方同意充分整合及应用各自的优势资源，实现更多本地化、移动化出行相关服务的创新商业合作模式，并共同分享由此带来的商业收益。包括但不限于：（1）结合腾讯大数据及征信能力，共同探讨交通客户服务管理；（2）拓展城市“智慧商圈”，构建产业生态链；（3）基于会员特权体系建立及运营；（4）广告流量变现等；

　四、协议生效

　协议经三方法定代表人或授权代表签字盖章之日起正式生效，有效期为二年，按双方所签订的日期到期自动终止。

　五、协议履行对本公司的影响

　深圳市腾讯计算机系统有限公司及财付通支付科技有限公司拥有在用户覆盖及金融支付领域的优势及经验，达实智能拥有在智慧城市、智慧交通领域的软硬件集成技术及客户优势，三方以合作创新推动数字中国发展，共同打造绿色、智慧的高品质城市综合运营体系，有利于公司在智慧交通领域向数据延伸，增强公司的竞争优势和市场优势,对公司智慧城市业务发展有着积极的促进作用。

　六、风险提示

　1、本次签署的协议属于框架性约定，属于三方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，为三方后续推进具体合作奠定了良好基础，相关实施细节尚待进一步落实和明确。

　2、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　3、公司最近三年披露的框架协议情况

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　4、未来三个月内，上市公司持股5%以上股东所持限售股份无解除限售或减持的计划。

　七、备查文件

　《“智慧交通”创新应用合作框架协议》

　特此公告。

　深圳达实智能股份有限公司董事会

　2018年4月18日