本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●履约的重大风险及不确定性：

　目前协议各方处于达成初步合作意向的阶段，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式文件为准，存在后续专项协议各方未达成一致而无法签署的风险。

　如后续协议的履行有重大进展，公司将持续履行信息披露义务。

　●对上市公司的影响：

　该合作协议的签订将为浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“公司”、“恒林股份”）和锐德海绵有限公司（以下简称“锐德公司”）的良好合作打下坚实基础。本次协议如顺利履行，恒林股份将收购锐德公司的子公司锐德海绵（浙江）有限公司（以下简称“锐德海绵”）80%的股权，锐德海绵将作为恒林股份的控股子公司纳入合并报表范围。但由于本协议仅是各方达成的初步协议，对于后续的业务发展计划还需做进一步的论证及分解，故该协议对恒林股份2018年度经营业绩的影响尚无法量化，对公司后续的经营业绩影响也无法预估。

　此次收购系公司向产业链上游延伸并购的重要举措，如收购完成，公司在原料供应方面将更加稳定，同时，产业链的整合能够有效降低海绵原料成本，进一步提升公司竞争能力。

　一、框架协议签订的基本情况

　（一）交易对方的基本情况

　1、公司名称：锐德海绵有限公司

　2、公司注册号码：1043441

　3、公司类型：私人股份有限公司

　4、法定代表人：张志杰

　5、注册资本：1万港元

　6、公司住所：香港九龙尖沙咀科学馆道14号新文华中心A座13楼2室

　7、业务性质：股权投资

　恒林股份与锐德公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次合作框架协议的履行不构成关联交易。

　（二）协议的签署

　恒林股份、张志杰、锐德公司、锐德海绵于2018年4月9日签署《浙江恒林椅业股份有限公司与锐德海绵有限公司关于锐德海绵（浙江）有限公司之股权收购意向协议书》（以下简称“本协议”）。

　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　公司拟以自有资金出资4500万元人民币，收购锐德海绵80%股权。根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定，本次投资在公司总经理职权范围内，经公司总经理办公会审议批准，无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议批准。

　二、框架合作协议的主要内容

　（一）合作背景与目的

　坐具的研发制造业处于产业链中游，上游行业包括五金件、皮革、海绵、等制造业，公司产品主要原料包括铁制品、面料、海绵等。原料的供应及价格的稳定，将有利于提升公司产业价值链上关键环节的竞争力。锐德海绵生产的海绵产品是公司重要原料之一，公司通过与锐德公司合作，控股锐德海绵，可以让公司在原料供应方面更加稳定，同时能够有效降低海绵原料成本，并为公司的业绩增长提供额外的发展动力。

　（二）合作主要内容和合作模式

　恒林股份收购锐德公司的全资子公司锐德海绵80%的股权，本次收购完成后，恒林股份将拥有锐德海绵80%的股权，锐德海绵剩余的20%股权由锐德公司继续持有。

　A. 锐德海绵的基本情况如下：

　1、公司名称：锐德海绵（浙江）有限公司

　2、统一社会信用代码：91330500788848962C

　3、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　4、公司法定代表人：张志杰

　5、注册资本：4020 万港元

　6、营业期限：2006年6月7日至2026年6月6日

　7、公司住所：浙江省安吉县递铺镇康山

　8、经营范围：生产海绵及海绵制品、家具及家具配件；销售本公司产品。

　9、截止2017年12月31日，锐德海绵总资产5,106.74万人民币，净资产3,111.88万人民币，2017年度实现营业收入8,881.11万人民币，净利润197.63万人民币（上述数据未经审计）。

　B. 收购前后股权结构

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　（三）合作主要条款

　1、本协议各方共同确认锐德海绵100%股权价值的暂定作价为5625万元，包含锐德海绵所有的土地、厂房、设备等有形资产、无形资产与债权、债务。恒林股份依照本协议约定的条款及条件收购锐德公司合计持有的80%即3216万港元股权,合计现金对价暂定为4500万元。

　■

　注：本次股权收购完成后，锐德海绵剩余的20%股权由锐德公司继续持有。

　锐德海绵股权总价值和拟转让股权的现金对价待恒林股份尽职调查、评估等工作完成后，由恒林股份、锐德公司在正式的股权收购协议中明确。

　2、锐德海绵治理结构和后续有关约定

　本次股权收购完成后，恒林股份是控股股东，涉及锐德海绵经营权如增发股权、增加投资等事项应由恒林股份主导。收购完成后，由恒林股份推荐三名董事，锐德公司推荐一名董事。

　本次股权收购完成后，锐德公司及其法定代表人张志杰先生保证锐德海绵的管理团队在最近三年内（即2018年-2020年）保持不变，如管理团队人员因任何原因离职或出现空缺，锐德公司及其法定代表人张志杰先生负责在其管辖的其他事业体中选调适当人选补上空缺。原锐德海绵经营团队核心人员要保证至少三年的服务期，如无发生重大违法违纪行为恒林股份不得无故解聘，且该等人员的待遇在本次股权收购完成后保持不变。具体的管理团队成员由锐德海绵提供具体名单并经恒林股份审核确认。锐德海绵在本次股权收购后的管理模式将由恒林股份决定。

　（四）争议的解决

　双方之间因本意向协议发生的任何纠纷，应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向恒林股份所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　（五）协议的生效条件

　本意向协议于各方签署后成立，同时在尽职调查中恒林股份未发现锐德海绵存在重大问题（本意向协议书签署前知晓的除外）从而影响投资判断等先决条件全部成就时对各方生效。

　三、对公司的影响

　该收购协议的签订将为公司与锐德公司的良好合作打下坚实基础。本协议如顺利履行，锐德海绵将作为恒林股份的控股子公司纳入合并报表范围。但由于本协议仅是各方达成的初步协议，对于后续的业务发展计划还需做进一步的论证及分解，故该协议对恒林股份2018年度经营业绩的影响尚无法量化，对公司后续的经营业绩影响也无法预估。

　此次收购系公司向产业链上游延伸并购的重要举措，如收购完成，公司在原料供应方面将更加稳定，同时，产业链的整合能够有效降低海绵原料成本，进一步提升公司竞争能力。

　四、重大风险提示

　目前协议各方处于达成初步合作意向的阶段，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式文件为准，存在后续专项协议各方未达成一致而无法签署的风险。

　如后续协议的履行有重大进展，公司将持续履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

　浙江恒林椅业股份有限公司

　董事会

　2018 年 04月11日