证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2018-015

　中农立华生物科技股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知和会议材料已于2018年3月29日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2018年4月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长主持，会议应出席董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中农立华生物科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司在福建省设立控股子公司的议案》。

　同意公司与漳州市大地农业科技有限公司合资在福建省漳州市长泰县设立新公司。新公司主营业务包括农药销售、植保服务、药械销售租赁、作物营养和土壤修复等，注册资本为1,000万元人民币，其中公司以货币方式出资510万元人民币，占注册资本的51%。具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2018-016）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于注销中农立华（河北）化学农药有限公司的议案》。

　同意终止中农立华（河北）化学农药有限公司（以下简称“河北农药”）尚在筹备过程中的农药复配分装项目，并注销河北农药。河北农药由公司控股子公司中农立华（天津）农用化学品有限公司于2016年1月投资设立，注册资本3,729万元，实收资本278万元，注册地址为曹妃甸工业区化学工业园区。由于国家加大对京津冀大气污染治理，化工类企业需采取采暖季错峰生产，同时天津市加强了海洋空间资源利用管控，暂停用海手续审批，均对河北农药筹备农药复配分装项目达到预期产能造成重大影响，及时终止该项目将会有效降低投资损失。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中农立华生物科技股份有限公司董事会

　2018年4月10日

　证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2018-016

　中农立华生物科技股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：中农立华（福建）农业科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）

　●投资金额： 公司投资510万元人民币

　一、对外投资概述

　（一）本次投资的基本情况

　中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因公司战略发展及对加快开拓福建农药市场的需要，拟与漳州市大地农业科技有限公司（以下简称“大地农科”）合资在福建省漳州市长泰县设立中农立华（福建）农业科技有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本为1,000万元人民币，其中公司以货币方式出资510万元人民币，占注册资本的51%；大地农科以货币方式出资490万元人民币，占注册资本的49%。

　（二）审议程序

　本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会进行审议。

　（三）由于公司与大地农科不存在关联关系，所以此次对外投资事项不属于关联交易，同时，该事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。

　二、投资协议主体的基本情况

　1. 公司名称：漳州市大地农业科技有限公司

　2. 统一社会信用代码：9135062575936554XQ

　3. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　4. 注册地址：长泰县武安镇文昌东小区309号店面

　5. 法定代表人：王清煌

　6. 注册资本：550万元人民币

　7. 经营范围：中低毒农药（不含杀鼠剂）零售；化肥、农药机械、饲料批发、零售；作物栽培、病虫害专业化统防统治服务；农副产品销售。

　三、投资标的基本情况

　1. 公司名称：中农立华（福建）农业科技有限公司（暂定名）

　2. 公司类型：有限责任公司

　3. 注册资本：1,000万元

　4. 出资方式：公司以货币方式出资510万元人民币，占注册资本的51%；大地农科以货币方式出资490万元人民币，占注册资本的49%。

　5. 经营范围：销售农药（除剧毒化学品和禁售农药）；植保服务（包含农作物病虫害专业化防治服务）；销售农药机械及配件；农业技术培训、咨询、转让、服务；农药机械租赁；作物营养、土壤修复。

　6. 董事会及管理层的人员安排：公司委派含董事长在内的董事、监事及管理人员，并对新公司进行监督管理。

　以上新公司的基本信息以工商登记机构核准登记备案结果为准。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）公司与大地农科拟组建的新公司法律形式为有限责任公司。股东以其出资额为限对新公司承担责任，并按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　（二）新公司的经营宗旨

　按《公司法》等法律、法规的规定，以经济效益为中心，以现代化管理为基础，扩大经营规模，促进农药销售业务的发展，为股东谋取最大利益。

　（三）双方承诺

　公司承诺派出至少两名管理人员到新公司任职，推荐董事长和财务经理，并在新公司成立后将公司相关产品注入新公司的销售平台。新公司成立后，公司在福建的农药及相关业务通过新公司统一运作。

　新公司成立后，大地农科及其分公司、销售网点、与大地农科相关联的法人组织或个人，不再经营农药产品及服务。大地农科及其分公司、销售平台由大地农科按新公司要求变更现有的经营范围。

　（四）新公司的经营、管理架构

　1. 公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。

　2. 管理规范化：新公司接受公司北京总部的管理和监督，在人事、财务、日常管理方面应通过OA、ERP接入等方式与公司北京总部实现接轨。

　（五）经营期限及期满后的财产处理

　1. 新公司的经营期限为长期。

　2. 经营期满或提前解散，公司根据《章程》依法进行清算。清算后的剩余财产根据双方的出资比例进行分配。

　（六）违约责任

　1. 本协议一经签署，即具有法律效力，除不可抗力外，任何一方违约，均应承担违约责任。

　2. 公司、大地农科任何一方未按本协议的约定依期如数缴纳出资额的，违约方应向守约方支付违约方应缴出资额的10%作为违约金。

　3. 任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应支付违约方应缴出资额的10%作为违约金外，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。

　（七）争议的解决

　因本协议发生纠纷时，应本着有利于共同事业发展的原则协商解决，协商不成的，可向协议签订地人民法院起诉。

　五、对外投资对上市公司的影响

　本次对外投资符合公司战略发展需要，对公司经营发展、市场定位及提升品牌影响力等均具有积极影响。同时，项目本身也具有良好的市场前景及发展机遇，通过在福建省销售高效、低毒、优质农药产品和提供植保服务，有利于提高当地农作物病虫害防治水平，对当地粮食生产和食品安全均具有积极影响。此外，公司与大地农科合作有利于实现优势互补、资源共享，从而达到双方共赢。

　本次对外投资不会对公司的未来财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东，特别是中小投资者权益的情形。同时，本次对外投资项目完成后不会产生同业竞争的情况。

　六、对外投资的风险分析

　（一）市场风险及对策

　福建省农药市场虽然具有较大的发展空间，但市场竞争也很激烈，新公司拟采取多种防范措施，将市场风险带来的不利影响降到最低程度：

　1. 各岗位原有人员尽量不变，保持稳定过渡；

　2. 适度提高各岗位的工资水平，提高员工积极性；

　3. 与上下游客户进行充分沟通，打消客户的疑虑；

　4. 加大对市场的投入，扩大销售网络。

　（二）管理风险及对策

　新公司完成设立后可能存在管理风险，为此，新公司拟采取以下防范措施防控管理风险：

　1. 重新确立部门设置和岗位职责，明确人员分工；

　2. 公司向新公司委派骨干员工，增强管理力度；

　3. 建立高效的内外部工作沟通机制。

　（三）人力资源风险及对策

　人才的选拔和培养、团队的高素质和稳定性将对新公司的经营发展具有重大影响，为了避免人力资源不足带来的风险，新公司拟采取如下措施：

　1. 通过内部培养、外部聘用等方式满足公司在发展中对各类人才的需求；

　2. 通过科学管理、文化融合、多重激励和职业培训等方式来吸引人才、培养人才、留住人才。

　特此公告。

　中农立华生物科技股份有限公司

　董事会

　2018年4月10日