证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-021

　上海姚记扑克股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　1）会议召开时间：2018年4月10日下午2:30。

　2）会议召开地点：上海市嘉定区曹安公路4218号。

　3）会议方式：本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　4）会议召集人：公司董事会。

　5）会议主持人：董事长姚文琛先生。

　6）本次年度股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　2、会议出席情况

　（一）参加本次股东大会的股东及股东代表14名，代表公司股本总数为176,978,742股，占公司股份总数的44.56%。其中：参加现场会议的股东及代表6名，代表公司股本总数为169,804,105股，占公司股份总数的42.75%，其中4名股东因关联关系回避表决, 其所持公司股份数158,938,736股不计入有表决权股份数；参加网络投票的股东8人，代表股份7,174,637股，占上市公司总股份的1.81%。

　（二）中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东10人，代表股份18,040,006股，占上市公司总股份的4.54%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份10,865,369股，占上市公司总股份的2.74%。通过网络投票的股东8人，代表股份7,174,637股，占上市公司总股份的1.81%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师等出席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　（一）本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。

　（二）本次股东大会审议通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》。

　表决结果为: 赞成:18,014,686股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.86%；反对:25,320股,反对占参加会议有效表决权股份总数的0.14%；弃权: 0股，占参加会议有效表决权股份总数的0%。

　其中, 中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 18,014,686股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.86%；反对: 25,320股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.14%；弃权:0股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0%。

　三、律师出具的法律意见

　通力律师事务所周小龙和蔡丛丛律师出席了本次股东大会到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的出席会议人员资格合法有效,本次股东大会的表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2．法律意见书；

　3．深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2018年4月10日

　关于上海姚记扑克股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会的法律意见书

　致: 上海姚记扑克股份有限公司

　通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所蔡丛丛律师、周小龙律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司2018年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。

　本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证。

　在进行审查验证过程中, 本所假设:

　1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

　2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

　3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

　4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

　在此基础上, 本所律师就题述事项出具法律意见如下:

　一. 关于本次股东大会的召集、召开程序

　根据公司发布的《上海姚记扑克股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日等事项, 并列明了提交本次股东大会审议的议案。

　公司本次股东大会于2018年4月10日下午14: 30在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月10日上午9: 30至11: 30和下午13: 00至15: 00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月9日下午15: 00至2018年4月10日下午15: 00。本次股东大会召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知的内容。

　基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　二. 关于出席会议人员资格

　根据公司提供的现场会议统计文件, 参加现场会议的股东(或股东代理人)共计6名, 代表公司股份数为169,804,105股, 占公司股份总数的42.7536%, 其中4名股东因关联关系回避表决, 其所持公司股份数158,938,736股不计入有表决权股份数。

　根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认, 参加本次股东大会网络投票的股东共计8人, 代表公司有表决权的股份数为7,174,637股, 约占公司股份总数的比例为1.8064%。

　基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效。

　三. 本次股东大会的表决程序、表决结果

　本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票, 深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。

　本次股东大会投票表决结束后, 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下:

　1. 《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》

　本议案为关联交易议案, 关联股东姚文琛、姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝回避表决。

　表决结果为: 赞成: 18,014,686股, 反对: 25,320股, 弃权: 0股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.86%。

　其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 18,014,686股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.86%; 反对: 25,320股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.14%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。

　根据表决结果, 会议通知中列明的前述议案获本次股东大会审议通过。

　基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。

　四. 关于本次会议的结论意见

　综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效, 本次股东大会的表决结果合法有效。

　本所律师同意将本法律意见书作为上海姚记扑克股份有限公司2018年第一次临时股东大会公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

　本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。

　本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。

　通力律师事务所 事务所负责人

　俞卫锋 律师

　经办律师

　蔡丛丛 律师

　周小龙 律师

　二○一八年四月十日