证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药  公告编号:2018-012

　山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　（一）发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：95,524,321股

　发行价格：9.25元/股

　募集资金总额：883,599,969.25元

　（二）发行对象配售数量和限售期

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　（三）预计上市时间

　本次发行的新增股份已于2018年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。其中：华鲁投资发展有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　（四）资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行概述

　本次发行由山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”、“公司”）向华鲁投资发展有限公司、山东发展投资控股集团有限公司、财通基金管理有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、鲁资创业投资有限公司、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东运金股权投资有限公司共7名特定对象非公开发行95,524,321股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为883,599,969.25元，在扣除相关发行费用后，将用于生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目。

　（二）本次发行履行的相关程序

　1、董事会和股东大会审议通过

　（1）本次发行的董事会审议程序

　2016年11月29日，发行人召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于〈山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》、《关于〈山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　2017年12月21日，发行人召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发A股股票相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　（2）本次发行的股东大会审议程序

　2017年1月9日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。

　2018年1月8日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过延长本次非公开发行股票预案有效期的有关议案。

　2、本次发行的监管部门核准过程

　（1）2016年12月22日，山东省国资委印发《关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（鲁国资收益字〔2016〕86号），批准了本次非公开发行方案。

　（2）2017年8月29日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年10月30日，证监会出具《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号），核准了鲁抗医药本次非公开发行。

　（三）本次发行情况

　1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　3、发行数量：95,524,321股。

　4、发行价格：本次非公开发行的价格为9.25元/股，该价格不低于本次非公开发行方案的底价，即9.25元/股。

　5、募集资金总额：本次发行募集资金总额为883,599,969.25元，不超过本次募集资金拟投入金额105,755.00万元，亦不超过募投项目总投资。

　6、发行费用（包括承销费、审计费用、律师费用、验资费用）：8,949,056.30元。

　7、募集资金净额：874,650,912.95元。

　8、锁定期：华鲁投资发展有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月。

　9、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

　（四）募集资金验资和股份登记情况

　截至2018年3月22日止，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币883,599,978.25元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币883,599,969.25元，溢缴款9元。

　2018年3月23日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用8,335,848.76元后的资金875,264,120.49元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2018年3月27日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2018）第000025号验资报告。根据验资报告，截至2018年3月23日止，鲁抗医药已收到7名特定对象缴入的出资款人民币883,599,969.25元，扣除承销保荐费、律师费用、审计费用及验资费用后实际募集资金净额人民币874,650,912.95元，其中新增注册资本人民币95,524,321.00元，余额计人民币779,126,591.95元转入资本公积（股本溢价）。

　本次发行新增股份已于2018年4月9日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

　公司本次发行的保荐人（主承销商）海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：

　山东鲁抗医药股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、发行过程符合发行人2017年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　公司本次发行的律师北京市通商律师事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：

　发行人本次发行已依法取得必要的内部授权和批准，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购单》以及发行人与认购对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。

　二、发行结果及发行对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份总量为95,524,321股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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　本次发行的新增股份已于2018年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。其中：华鲁投资发展有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　（二）发行对象情况

　1、华鲁投资发展有限公司

　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：张成勇

　住所：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路219号华创观礼中心2号楼21层

　经营范围：以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：21,621,621股

　限售期限：36个月

　关联关系：公司国家股股权受托管理人华鲁控股集团有限公司的全资子公司

　2、山东发展投资控股集团有限公司

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　注册资本：800,000万元

　法定代表人：孟雷

　住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼西塔19层

　经营范围：投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管理，托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：21,621,621股

　限售期限：12个月

　关联关系：无关联关系

　3、财通基金管理有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：刘未

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：14,270,270股

　限售期限：12个月

　关联关系：无关联关系

　4、济南文景投资合伙企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　认缴资本：50,000万元

　执行事务合伙人：济南文景投资管理有限公司

　住所：山东省济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理委员会会展区109号

　经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：11,351,351股

　限售期限：12个月

　关联关系：无关联关系

　5、鲁资创业投资有限公司

　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　注册资本：50,000万元

　法定代表人：董合平

　住所：济南市高新区新宇路750号5号楼2-201-2

　经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构、股权投资及投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　认购数量：10,302,702股

　限售期限：12个月

　关联关系：无关联关系

　6、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　认缴资本：400,000万元

　执行事务合伙人：济南远慧投资管理有限公司

　住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼31层3101-6房间

　经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：10,302,702股

　限售期限：12个月

　关联关系：无关联关系

　7、山东运金股权投资有限公司

　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：战献祥

　住所：山东省济南市历下区龙锦生活广场锦屏家园7号

　经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：6,054,054股

　限售期限：12个月

　关联关系：无关联关系

　三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　截至2018年2月28日，公司股本总额为581,575,475股。公司前十大股东持股情况如下所示：

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　（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

　本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2018年4月9日，公司前十名股东持股情况如下：

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　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股95,524,321股，总股本将增至677,099,796股，山东省国资委仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前，公司总股本为581,575,475股，本次非公开发行的股数为95,524,321股，发行后公司总股本为677,099,796股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　五、管理层讨论与分析

　（一）对公司资产结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。

　（二）对公司业务发展的影响

　本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于主营业务发展，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　（三）对公司治理的影响

　本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　（四）对公司高管人员变动的影响

　本次非公开发行方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。

　（五）对公司关联交易与同业竞争的影响

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

　六、本次发行的相关机构

　（一）保荐机构（主承销商）

　名称：海通证券股份有限公司

　法定代表人：周杰

　保荐代表人：胡东平、汤勇

　项目协办人：黄蕾

　办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

　联系电话：021-23219483

　传真：021-63411312

　（二）发行人律师

　名称：北京市通商律师事务所

　事务所负责人：吴刚

　经办律师：潘兴高、魏晓

　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　联系电话：010-65693399

　传真：010-65693838

　（三）会计师事务所

　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　事务所负责人：张晓荣

　经办会计师：袁涛、宋立民

　办公地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼

　联系电话：021-52920000

　传真：021-52920369

　（四）验资机构

　名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　事务所负责人：王晖

　经办注册会计师：李晖、戈红利

　办公地址：山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　联系电话：0531-81666288

　传真：0531-81666227

　七、备查文件

　1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

　2、海通证券股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之审核报告；

　3、北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；

　4、山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

　特此公告。

　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　2018年4月11日

　海通证券股份有限公司

　关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性

　之审核报告

　根据中国证监会《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号）的许可，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鲁抗医药”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过114,329,729股人民币普通股。

　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为鲁抗医药非公开发行股票的保荐机构及主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为鲁抗医药的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及鲁抗医药有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合鲁抗医药及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

　一、发行概况

　（一）发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年11月29日；本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.27元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。发行人于2017年6月实施完毕2016年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.2元（含税），本次非公开发行股票底价由9.27元/股调整为9.25元/股。

　本次非公开发行股票价格为9.25元/股，不低于本次非公开发行方案的底价9.25元/股。

　（二）发行数量

　经发行人2017年第一次临时股东大会批准及中国证监会《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号）核准，本次非公开发行股票数量不超过114,329,729股。

　本次发行的最终发行数量为95,524,321股，不超过公司股东大会批准及中国证监会核准的发行数量。

　（三）发行对象

　本次发行对象为华鲁投资发展有限公司、山东发展投资控股集团有限公司、财通基金管理有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、鲁资创业投资有限公司、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）和山东运金股权投资有限公司，共计7名投资者，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　（四）募集资金金额

　根据发行人第八届董事会第十一次会议、2017年第一次临时股东大会决议，本次拟募集资金总额不超过105,755.00万元，本次实际募集资金总额为883,599,969.25元，未超过拟募集资金总额，符合鲁抗医药相关董事会及股东大会决议和证监会相关法律法规的要求。

　经本保荐机构核查后认为，本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策程序

　1、2016年11月29日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。2017年12月21日，发行人召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

　2、2017年1月9日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。2018年1月8日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。

　（二）本次发行监管部门核准程序

　1、2016年12月22日，山东省国资委印发《关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（鲁国资收益字〔2016〕86号），批准了本次非公开发行方案。

　2、2017年8月29日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年10月30日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2017]1942号《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过114,329,729股新股，自核准发行之日起6个月内有效。

　经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

　三、本次非公开发行的发行过程

　（一）发行人询价情况

　发行人和保荐机构（主承销商）于2018年3月9日以电子邮件的方式向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和已经提交认购意向书的12家投资者送达了《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；以信件方式向前20大股东中无关联关系的19名股东送达了《认购邀请书》，并经过律师见证；其余1名股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会因与发行人存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。2018年3月14日（T日）上午8:30-11:30接受认购对象的报价。2018年3月14日报价期间，山东发展投资控股集团有限公司向主承销商现场提交《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票认购意向函》表达认购意向，保荐机构（主承销商）向山东发展投资控股集团有限公司现场交付了《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，山东发展投资控股集团有限公司按《认购邀请书》的要求进行了报价。上述过程均经过律师现场见证。

　由于2018年3月14日（T日）投资者申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于10家。经协商，发行人和主承销商启动追加程序，2018年3月15日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向49名投资者送达了《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），其中：47名为《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人，新增的两名中山东发展投资控股集团有限公司已在2018年3月14日（T日）现场提交了认购意向书并进行了报价；山东运金股权投资有限公司为新增询价对象；同日以信件方式向前20大股东中无关联关系的19名股东送达了《追加认购邀请书》，并经过律师见证。其余1名股东因与发行人存在关联关系，故未向其发送《追加认购邀请书》。公司与主承销商海通证券原确定的追加认购时间为2018年3月22日，根据实际沟通情况及认购意向，发行人与本次发行主承销商海通证券决定调整本次发行的追加认购时间，将追加认购的申购报价时间由2018年3月22日8:30-11:30调整为2018年3月20日8:30-11:30，于2018年3月16日通知了全部已发送《追加认购邀请书》的投资者，投资者均对申购报价时间调整无异议，并经律师见证。发行人、主承销商于2018年3月20日上午8:30-11:30接受认购对象追加报价。根据《认购邀请书》以及《追加认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。具体情况如下：

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　经保荐机构核查后认为，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　（二）申购报价情况

　2018年3月14日，共有5家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，并在13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。

　2018年3月20日，共有1家认购对象在8:30-11:30反馈了《追加申购单》，并在13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，5家《申购报价单》有效，包括1家基金公司、2家合伙企业、2家一般法人；1家《追加申购单》有效，包括1家一般法人。保荐人与发行人对所有《申购报价单》及《追加申购单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计5,900万元，其中，参与报价的认购对象实缴保证金4,940万元，华鲁投资发展有限公司实缴保证金960万元。

　申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）

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　注：根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金合计为5,900万元，实缴保证金5,900万元（包括华鲁投资发展有限公司保证金960万元）。

　参与首轮认购的对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

　参与追加认购的对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加申购单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

　参与本次认购的所有私募投资基金已在2018年3月13日（T-1日）下午17时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　参与本次认购的对象均在《认购邀请书》、《追加认购邀请书》所列示的公司和个人名单内。

　经保荐机构核查后认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》、《追加申购单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

　（三）定价和配售过程

　在本次非公开发行底价（即9.25元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数综合不超过114,329,729股，募集资金不超过105,755.00万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足105,755.00万元且有效申购股数总和不超过114,329,729股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。华鲁投资作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。根据鲁抗医药与华鲁投资签署的附条件生效的股份认购协议，华鲁投资承诺认购本次非公开发行的股票金额为20,000万元人民币，其认购股数由最终询价结果确定。

　配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行配售。

　根据上述原则和簿记建档的情况，本次发行最终获配投资者共7家，发行价格为9.25元/股，本次发行股票数量为95,524,321股，募集资金总额为883,599,969.25元。

　本次发行最终配售结果如下：

　■

　经保荐机构核查后认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

　（四）缴款与验资

　海通证券于2018年3月21日向上述7名获得配售股份的投资者发出《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该7名投资者按规定于2018年3月22日15:00之前将认购资金划至主承销商指定的收款账户。

　2018年3月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2018）第2238号验资报告。根据该验资报告，截至2018年3月22日止，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币883,599,978.25元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币883,599,969.25元，溢缴款9元。

　2018年3月23日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用8,335,848.76元后的资金875,264,120.49元划转至公司的募集资金专项存储账户内。

　2018年3月27日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2018）第000025号验资报告。根据验资报告，截至2018年3月23日止，鲁抗医药已收到7名特定对象缴入的出资款人民币883,599,969.25元，扣除承销保荐费、律师费用、审计费用及验资费用后实际募集资金净额人民币874,650,912.95元，其中新增注册资本人民币95,524,321.00元，余额计人民币779,126,591.95元转入资本公积（股本溢价）。

　经保荐机构核查后认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

　四、发行对象的合规性

　（一）发行对象基本情况

　1、华鲁投资发展有限公司

　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：张成勇

　成立日期：2016年6月22日

　住所：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路219号华创观礼中心2号楼21层

　经营范围：以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、山东发展投资控股集团有限公司

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　注册资本：800,000万元

　法定代表人：孟雷

　成立日期：2015年12月9日

　住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼西塔19层

　经营范围：投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管理，托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　3、财通基金管理有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　注册资本：20,000万元

　法定代表人: 刘未

　成立日期：2011年6月21日

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　4、济南文景投资合伙企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　认缴资本：50,000万元

　执行事务合伙人：济南文景投资管理有限公司

　成立日期：2017年2月23日

　住所：山东省济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理委员会会展区109号

　经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、鲁资创业投资有限公司

　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　注册资本：50,000万元

　法定代表人：董合平

　成立日期：2012年9月12日

　住所：济南市高新区新宇路750号5号楼2-201-2

　经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构、股权投资及投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　6、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　认缴资本：400,000万元

　执行事务合伙人: 济南远慧投资管理有限公司

　成立日期：2016年5月11日

　住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼31层3101-6房间

　经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、山东运金股权投资有限公司

　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　注册资本：10,000万元

　法定代表人: 战献祥

　成立日期：2017年12月22日

　住所：山东省济南市历下区龙锦生活广场锦屏家园7号

　经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查

　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，海通证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

　■

　（三）发行对象的获配产品情况

　■

　注：财通基金管理有限公司管理的财通基金-东方晨星11号资产管理计划中的金晨星15号私募证券投资基金中张红与主承销商存在关联关系，因此不参与本次发行的配售。

　保荐人（主承销商）核查了上述认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象中除签订附条件生效认购合同的华鲁投资发展有限公司以外的其他认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。

　（四）发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况

　截至本报告出具之日，除华鲁投资发展有限公司为发行人关联方外，其他发行对象和发行人不存在关联关系。公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

　（五）本次发行对象的登记、备案情况

　本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

　本次发行最终配售对象中，山东发展投资控股集团有限公司为一般的企业法人；鲁资创业投资有限公司、华鲁投资发展有限公司、山东运金股权投资有限公司均为国有独资企业；济南文景投资合伙企业（有限合伙）合计2名合伙人，分别为国泰租赁有限公司、济南文景投资管理有限公司，均为国有全资控股企业，属于一般的有限合伙企业，不属于私募资金范畴。上述配售对象认购资金为自有资金，不存在对外募集资金的情形，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

　本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”

　经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合法律法规及发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

　五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　山东鲁抗医药股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、发行过程符合发行人2017年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

　保荐代表人（签名）： ___________ ______________

　胡东平 汤勇

　法定代表人（签名）：_____________

　周杰

　海通证券股份有限公司

　2018年 3 月 28 日

　北京市通商律师事务所

　关于山东鲁抗医药股份有限公司

　非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

　二〇一八年三月

　致：山东鲁抗医药股份有限公司

　根据山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”、“发行人”或“公司”）与本所签订的《专项法律服务委托合同》，本所作为发行人本次非公开发行A 股股票的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具了《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A 股股票的法律意见书》、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A 股股票的律师工作报告》、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》和《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。

　现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会制订的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。

　除特别说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明亦适用于本法律意见书。

　本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　正文

　一、本次发行的批准和授权

　2016年11月29日，发行人召开了第八届董事会第十一次会议，会议审议并通过了包括《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并同意提交其股东大会进行审议。

　2016年12月22日，山东省国资委签发了《山东省国资委关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（鲁国资收益字[2016]86号），同意发行人本次非公开发行预案。

　2017年1月9日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议并通过了董事会提交的包括《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　2017年4月26日，发行人召开了2016年年度股东大会，会议审议并通过了《2016年度利润分配方案》，发行人以2016年12月末总股本581,575,475股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金股利人民币11,631,509.50元（含税）。2017年8月17日，发行人公告了《关于实施 2016 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，由于2016年度利润分配方案的实施，本次非公开发行的发行底价由9.27元/股调整为9.25元/股，本次非公开发行的股票数量由不超过11,408.3063万股（含本数）调整为不超过11,432.9729万股（含本数）。

　2017年10月30日，中国证监会下发《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号），核准公司非公开发行不超过114,329,729股新股。

　2017年12月21日，发行人召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议并通过了包括《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并同意提交其股东大会进行审议。

　2018年1月8日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议并逐项表决通过了董事会提交的包括《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并作出股东大会决议。

　综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。

　二、本次发行过程的合规性

　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“主承销商”）担任鲁抗医药本次发行的保荐机构及主承销商。经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

　（一）本次发行的询价对象与询价过程

　经本所律师核查，本次发行的主承销商于2018年3月9日以电子邮件的方式向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和已经提交认购意向书的12家投资者送达了《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》；以信件方式向前20大股东中无关联关系的19名股东送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。2018年3月14日报价期间，山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山东发展”）向主承销商现场提交了《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票认购意向函》表达认购意向，海通证券向山东发展现场交付了《认购邀请书》等文件，山东发展按《认购邀请书》的要求进行了报价。

　由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购投资者少于10家。经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序，发行人和主承销商于2018年3月15日以电子邮件的方式向49名投资者送达了《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购单》，其中，47名为《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的对象，新增的2名为山东发展和山东运金股权投资有限公司（以下简称“山东运金”），山东发展已在2018年3月14日现场提交了认购意向书并进行了报价，山东运金为新增询价对象；以信件方式向前20大股东中无关联关系的19名股东送达了《追加认购邀请书》及其附件《追加申购单》。发行人与主承销商原定的追加认购时间为2018年3月22日，根据实际沟通情况及认购意向，发行人与主承销商决定调整本次发行的追加认购时间，将追加认购的申购报价时间由2018年3月22日8:30-11:30调整为2018年3月20日8:30-11:30，并于2018年3月16日通知了全部已发送《追加认购邀请书》的投资者。具体情况如下：

　■

　■

　上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、预计认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信息。《申购报价单》、《追加申购单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。此外，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中载明“华鲁投资拟认购金额为20,000万元，具体认购股份数量以认购金额除以本次发行价格计算得出。经与发行人协商，华鲁投资承诺认购本次非公开发行的股票金额为20,000万元人民币，其认购股数由最终询价结果确定。”

　本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购单》的内容符合《发行管理办法》、《发行与承销办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

　（二）本次认购对象的申购报价情况

　经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2018年3月14日上午8:30-11:30，海通证券共收到5名投资者的《申购报价单》，并据此簿记建档。首轮申购的投资者中，除财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）无需缴纳保证金外，剩余4家投资者在规定时间内均足额缴纳了保证金。

　本次非公开发行追加认购时间为2018年3月20日8:30-11:30。经本所律师现场见证及核查，在追加认购期间，发行人与海通证券共收到1家投资者提交的《追加申购单》，参与追加的投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。

　根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，5家《申购报价单》有效，包括1家基金公司、2家有限合伙企业、2家一般法人；1家《追加申购单》有效，包括1家一般法人。海通证券与发行人对所有《申购报价单》及《追加申购单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计5,900万元，其中，参与报价的认购对象实缴保证金4,940万元，华鲁投资发展有限公司实缴保证金960万元。

　申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）

　■

　参与首轮认购的对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

　参与追加认购的对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加申购单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

　参与本次认购的对象均在《认购邀请书》、《追加认购邀请书》所列示的投资者名单内。

　本所律师认为，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。

　（三）本次发行的发行价格、认购对象、发行数量及分配股数情况

　经查验，海通证券结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，本次发行最终获配投资者共7家，发行价格为9.25元/股，其中，华鲁投资作为已确定的认购对象未参与申购报价过程，根据申购竞价结果以相同价格认购本次发行的股份。本次发行股票数量为95,524,321股，募集资金总额为883,599,969.25元。

　本次发行的认购对象、发行价格、发行数量及分配股数情况如下：

　■

　本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格和发行数量的确定符合《实施细则》第二十六条以及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等的相关规定。

　（四）缴款及验资

　2018年3月21日，发行人向本次发行获得配售的7家认购对象发出《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）

　经本所律师核查，2016年11月29日，发行人于华鲁投资签订了《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁投资发展有限公司之附条件生效的股份认购合同》。截至本法律意见书出具日，发行人分别与除华鲁投资外6家认购对象签署了《关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　本所律师认为，主承销商发出的《缴款通知》及发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》及其他有关法律法规的规定。

　众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月24日出具了《验资报告》（众会字（2018）2238号），审验结论为截至2018年3月22日，海通证券股份有限公司在招商银行上海分行常德支行开立的账户内，收到获配的投资者缴纳的资金人民币883,599,978.25元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币883,599,969.25元，溢缴款9元。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月27日出具了《验资报告》（和信验字（2018）第00025号），审验结果为截至2018年3月23日，鲁抗医药实际收到新增出资款人民币883,599,969.25元，扣除保荐承销费用后实际募集资金净额人民币875,264,120.49元，承销商海通证券股份有限公司于2018年3月23日将上述募集资金分别转入鲁抗医药募集资金专用人民币账户。除保荐承销费外，鲁抗医药其他发行费用合计人民币613,207.55元，包括律师费用、新股发行财务核查费用及验资费用。鲁抗医药本次非公开发行募集资金总额883,599,969.25元扣除承销保荐费用、律师费用、新股发行财务核查费用及验资费用后，实际募集资金净额为人民币874,650,912.95元，其中增加股本人民币95,524,321.00元，增加资本公积人民币779,126,591.95元。本次增发完成后，公司的注册资本变更为人民币677,099,796.00元，鲁抗医药实际股本为人民币677,099,796.00元。

　综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。

　三、本次认购对象的合规性

　根据发行结果，本次发行最终配售对象为华鲁投资、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、山东发展、鲁资创业投资有限公司、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金和山东运金，共计7名投资者。

　经本所律师核查，本次发行最终配售对象中，山东发展为一般的企业法人；鲁资创业投资有限公司、华鲁投资、山东运金为国有独资企业；济南文景投资合伙企业（有限合伙）合计2名合伙人，分别为国泰租赁有限公司、济南文景投资管理有限公司，均为国有全资控股企业，属于一般的有限合伙企业，不属于私募资金范畴。上述配售对象认购资金为自有资金，不存在对外募集资金的情形，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。财通基金、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，并已按照规定完成登记和备案。

　另外，根据主承销商海通证券的审核并经本所律师核查，除华鲁投资外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　本所律师认为，本次认购对象符合发行人2017年第一次临时股东大会通过的发行方案以及《发行管理办法》第三十七条的规定。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部授权和批准，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购单》以及发行人与认购对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。

　（以下无正文）

　（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签字页）

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　2018年3月28 日