发行人全体董事声明

　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签名：

　______________ ______________ ______________

　郭 琴 彭 欣 颜骏廷

　______________ ______________ ______________

　刘松强 张 杰 丛克春

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　劳 力 郑世伟 周建平

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　段继东 王玉强 梁仕年

　山东鲁抗医药股份有限公司

　2018年 4 月 10 日

　释 义

　在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、本次发行履行的相关程序

　（一）董事会和股东大会审议通过

　1、本次发行的董事会审议程序

　2016年11月29日，发行人召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于〈山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》、《关于〈山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　2017年12月21日，发行人召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发A股股票相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　2、本次发行的股东大会审议程序

　2017年1月9日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。

　2018年1月8日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过延长本次非公开发行股票预案有效期的有关议案。

　（二）本次发行的监管部门核准过程

　1、2016年12月22日，山东省国资委印发《关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（鲁国资收益字〔2016〕86号），批准了本次非公开发行方案。

　2、2017年8月29日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年10月30日，证监会出具《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号），核准了鲁抗医药本次非公开发行。

　（三）募集资金到账和验资情况

　2018年3月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2018）第2238号验资报告。根据该验资报告，截至2018年3月22日止，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币883,599,978.25元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币883,599,969.25元，溢缴款9元。

　2018年3月23日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用8,335,848.76元后的资金875,264,120.49元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2018年3月27日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2018）第000025号验资报告。根据验资报告，截至2018年3月23日止，鲁抗医药已收到7名特定对象缴入的出资款人民币883,599,969.25元，扣除承销保荐费、律师费用、审计费用及验资费用后实际募集资金净额人民币874,650,912.95元，其中新增注册资本人民币95,524,321.00元，余额计人民币779,126,591.95元转入资本公积（股本溢价）。

　（四）股份登记和托管情况

　2018年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

　二、本次发行基本情况

　1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　3、发行数量：95,524,321股。

　4、发行价格：本次非公开发行的价格为9.25元/股，该价格不低于本次非公开发行方案的底价，即9.25元/股。

　5、募集资金量：本次发行募集资金总额为883,599,969.25元，扣除承销保荐费用后为募集资金净额为874,650,912.95元，不超过本次募集资金拟投入金额105,755.00万元，亦不超过募投项目总投资。

　6、锁定期：华鲁投资发展有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月。

　三、本次发行对象概况

　（一）发行对象及认购数量

　发行人和保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司于2018年3月9日以电子邮件的方式向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和已经提交认购意向书的12家投资者送达了《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；以信件方式向前20大股东中无关联关系的19名股东送达了《认购邀请书》，并经过律师见证；其余1名股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会因与发行人存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。2018年3月14日（T日）上午8:30-11:30接受认购对象的报价。2018年3月14日报价期间，山东发展投资控股集团有限公司向主承销商现场提交《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票认购意向函》表达认购意向，保荐机构（主承销商）向山东发展投资控股集团有限公司现场交付了《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》文件，山东发展投资控股集团有限公司按《认购邀请书》的要求进行了报价。上述过程均经过律师现场见证。

　由于2018年3月14日（T日）投资者申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于10家。经协商，发行人和主承销商启动追加程序，2018年3月15日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向49名投资者送达了《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），其中：47名为《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人，新增的两名中山东发展投资控股集团有限公司已在2018年3月14日（T日）现场提交了认购意向书并进行了报价；山东运金股权投资有限公司为新增询价对象；同日以信件方式向前20大股东中无关联关系的19名股东送达了《追加认购邀请书》，并经过律师见证。其余1名股东因与发行人存在关联关系，故未向其发送《追加认购邀请书》。公司与主承销商海通证券原确定的追加认购时间为2018年3月22日，根据实际沟通情况及认购意向，发行人与本次发行主承销商海通证券决定调整本次发行的追加认购时间，将追加认购的申购报价时间由2018年3月22日8:30-11:30调整为2018年3月20日8:30-11:30，于2018年3月16日通知了全部已发送《追加认购邀请书》的投资者，投资者均对申购报价时间调整无异议，并经律师见证。发行人、主承销商于2018年3月20日上午8:30-11:30接受认购对象追加报价。根据《认购邀请书》以及《追加认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。

　其中共计6名认购对象提供了有效的《申购报价单》、《追加申购单》，华鲁投资作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。根据鲁抗医药与华鲁投资签署的附条件生效的股份认购协议，华鲁投资承诺认购本次非公开发行的股票金额为20,000万元人民币，其认购股数由最终询价结果确定。根据申购价格优先、申购数量优先，申购价格、认购金额均相同的认购对象时间优先的原则，本次发行最终获配投资者共7家，发行价格为9.25元/股，本次发行股票数量为95,524,321股，募集资金总额为883,599,969.25元。

　本次发行最终配售结果如下：

　■

　参与首轮认购的对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

　参与追加认购的对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加申购单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

　参与本次认购的所有私募投资基金已在2018年3月13日（T-1日）下午17时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　参与本次认购的对象均在《认购邀请书》、《追加认购邀请书》所列示的公司和个人名单内。

　（二）发行对象基本情况

　1、华鲁投资发展有限公司

　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：张成勇

　成立日期：2016年6月22日

　住所：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路219号华创观礼中心2号楼21层

　经营范围：以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、山东发展投资控股集团有限公司

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　注册资本：800,000万元

　法定代表人：孟雷

　成立日期：2015年12月9日

　住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼西塔19层

　经营范围：投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管理，托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　3、财通基金管理有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：刘未

　成立日期：2011年6月21日

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　4、济南文景投资合伙企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　认缴资本：50,000万元

　执行事务合伙人：济南文景投资管理有限公司

　成立日期：2017年2月23日

　住所：山东省济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理委员会会展区109号

　经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、鲁资创业投资有限公司

　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　注册资本：50,000万元

　法定代表人：董合平

　成立日期：2012年9月12日

　住所：济南市高新区新宇路750号5号楼2-201-2

　经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构、股权投资及投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　6、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　认缴资本：400,000万元

　执行事务合伙人：济南远慧投资管理有限公司

　成立日期：2016年5月11日

　住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼31层3101-6房间

　经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、山东运金股权投资有限公司

　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：战献祥

　成立日期：2017年12月22日

　住所：山东省济南市历下区龙锦生活广场锦屏家园7号

　经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（三）投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查

　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，海通证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

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　（四）发行对象的获配产品情况

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　注：财通基金管理有限公司管理的财通基金-东方晨星11号资产管理计划中的金晨星15号私募证券投资基金中张红与主承销商存在关联关系，因此不参与本次发行的配售，在进行股票配售时已剔除。

　保荐人（主承销商）核查了上述认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象中除签订附条件生效认购合同的华鲁投资发展有限公司以外的其他认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。

　本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

　本次发行最终配售对象中，山东发展投资控股集团有限公司为一般的企业法人；鲁资创业投资有限公司、华鲁投资发展有限公司、山东运金股权投资有限公司均为国有独资企业；济南文景投资合伙企业（有限合伙）合计2名合伙人，分别为国泰租赁有限公司、济南文景投资管理有限公司，均为国有全资控股企业，属于一般的有限合伙企业，不属于私募资金范畴。上述配售对象认购资金为自有资金，不存在对外募集资金的情形，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

　本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”

　（五）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

　截至本报告出具之日，除华鲁投资发展有限公司为发行人关联方外，其他发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

　四、本次发行的相关机构

　（一）保荐机构（主承销商）

　名称：海通证券股份有限公司

　法定代表人：周杰

　保荐代表人：胡东平、汤勇

　项目协办人：黄蕾

　办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

　联系电话：021-23219483

　传真：021-63411312

　（二）发行人律师

　名称：北京市通商律师事务所

　事务所负责人：吴刚

　经办律师：潘兴高、魏晓

　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　联系电话：010-65693399

　传真：010-65693838

　（三）会计师事务所

　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　事务所负责人：张晓荣

　经办会计师：袁涛、宋立民

　办公地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼

　联系电话：021-52920000

　传真：021-52920369

　（四）验资机构

　名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　事务所负责人：王晖

　经办注册会计师：李晖、戈红利

　办公地址：山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　联系电话：0531-81666288

　传真：0531-81666227

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　截至2018年2月28日，公司股本总额为581,575,475股。公司前十大股东持股情况如下所示：

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　（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

　本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2018年4月9日，公司前十名股东持股情况如下：

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　二、本次发行对公司的影响

　（一）对股本结构的影响

　本次发行前，公司总股本为581,575,475股，本次非公开发行的股数为95,524,321股，发行后公司总股本为677,099,796股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

　■

　（二）资产结构

　本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。

　（三）业务结构

　本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于主营业务发展，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　（四）公司治理

　本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　（五）高管人员结构

　本次非公开发行方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。

　（六）关联交易与同业竞争

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

　第三节 保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

　公司本次发行的保荐人（主承销商）海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：

　山东鲁抗医药股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、发行过程符合发行人2017年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

　二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

　公司本次发行的律师北京市通商律师事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：

　发行人本次发行已依法取得必要的内部授权和批准，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购单》以及发行人与认购对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。

　第四节 中介机构声明

　一、保荐机构（主承销商）声明

　本保荐机构已对山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　项目协办人签名：______________

　黄 蕾

　年 月 日

　保荐代表人签字：______________ ______________

　胡东平 汤 勇

　年 月 日

　保荐机构法定代表人签字：______________

　周 杰

　年 月 日

　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　2018 年4 月 10 日

　二、发行人律师声明

　本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办律师签名： ______________

　潘兴高

　______________

　魏 晓

　律师事务所负责人签名：______________

　吴 刚

　北京市通商律师事务所

　2018年 4 月10 日

　三、审计机构声明

　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办注册会计师签名： ______________

　袁涛

　______________

　宋立民

　上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　2018年 4 月 10 日

　四、验资机构声明

　本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办注册会计师签名： ______________

　李 晖

　______________

　戈红利

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　2018年 4 月 10 日

　第五节 备查文件

　1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；

　2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

　3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　山东鲁抗医药股份有限公司

　2018年 4月 10 日

　保荐机构（主承销商）

　二〇一八年三月