上海证券交易所：

　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，对公司自2017年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　一、本次现场检查的基本情况

　（一）保荐机构

　中泰证券股份有限公司

　（二）保荐代表人

　刘鲁涛、钱伟

　（三）现场检查时间

　2018年3月14日—2018年3月16日

　（四）现场检查人员

　刘鲁涛、钱伟

　（五）现场检查手段

　1、对公司董事长、董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

　2、查看公司主要生产经营场所；

　3、查看公司2017年召开的三会文件；

　4、审阅公司募集资金存放、募集资金置换、闲置募集资金现金管理情况的相关文件；

　5、查阅和复印公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　6、查阅公司有关内控制度文件；

　7、查阅公司2017年以来发生的关联交易、对外担保和对外投资等资料；

　二、本次现场检查主要事项及意见

　（一）公司治理和内部控制情况

　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，辰欣药业建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2017年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　（二）信息披露情况

　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，辰欣药业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　（四）募集资金使用情况

　经核查，辰欣药业首次公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，辰欣药业募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。辰欣药业对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　现场检查人员通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅关联交易和对外投资的相关合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性，有效性，对外担保和重大对外投资进行了核查。

　现场检查过程中，我们注意到辰欣药业在关联交易方面存在以下事项：

　2018年3月1日，辰欣药业第三届董事会第三次会议审议通过了《关于相关新药品种临床批件实施许可及专利申请转让暨关联交易的议案》，独立董事对上述交易进行了事前确认，辰欣药业第三届监事会第三次会议对上述事项进行了审议并获得通过。本次关联交易的交易标的为耐药性肺结核治疗创新药“WX081”和晚期肿瘤治疗创新药“WX390”的临床批件实施许可、相关专利申请、专有技术、知识产权及其他权益。辰欣药业将上述新药品种的临床批件无偿授予上海嘉坦医药科技有限公司（以下简称“上海嘉坦”），另外将相关专利申请、专有技术和知识产权及相关权益转让给上海嘉坦，转让对价为现金58万元。作为临床批件实施许可及专利申请转让的对价组成部分，上海嘉祥医药科技有限（以下简称“上海嘉祥”）公司向辰欣药业转让上海嘉坦1%股权，广州嘉越医药科技有限公司（以下简称“广州嘉越”）股东李永国和沈强已出资原值向辰欣药业转让广州嘉越合计4%的股权。

　为保证关联交易的公允性，保荐机构在上述交易发生前督促辰欣药业对交易标的进行评估。但由于新药研发不确定性大，取得临床批件后的后续投入的资金和人力资本较大，辰欣药业未对相关交易标的进行评估。

　除上述交易外，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价公允，不影响公司经营的独立性。

　保荐机构认为：公司不存在未经审批的对外担保情况。

　保荐机构认为：公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

　（六）经营状况

　根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，保荐机构认为：辰欣药业经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　无。

　三、提请上市公司注意的事项及建议

　保荐机构提请公司进一步完善关联交易制度，采取有效措施保证关联交易价格的公允性、程序履行的完备性和信息披露的及时性。

　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　本次现场检查未发现辰欣药业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

　本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　六、本次现场检查的结论

　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对辰欣药业认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2017年以来，辰欣药业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。