本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”或“公司”）于2018年3月21日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对上海力盛赛车文化股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第295号）（以下简称“问询函”），对公司2018年3月21日披露的《股票交易异常波动的公告》相关事项提出了问询。现根据问询函的要求，公司对相关问题作出回复并披露如下：

　问题1、请你公司详细说明高比例送转方案的具体内容（包括但不限于提议人、提议理由、分配总额等）及高比例送转方案的合法性、合规性，以及是否符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　回复：

　（1）高比例送转方案的具体内容

　■

　（2）高比例送转方案的合法性、合规性以及符合公司确定的利润分配政策和计划、股东长期回报规划

　公司在《招股说明书》中已经明确，将应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力作为公司利润分配的基本原则。将采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利作为利润分配的方式。将满足：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，作为分红条件，在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。并提出差异化的现金分红政策，即：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，同时，预计母公司2017年资本公积期末数为175,934,206.70元，资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　问题2、请你公司结合所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内营业收入和净利润增长、公司发展战略等方面详细说明该利润分配方案的合理性，以及该方案是否与公司业绩增长相匹配。

　回复：

　公司是中国领先的汽车运动运营商，是一家以赛事运营为核心、赛车场和赛车队为载体，汽车活动推广业务为延伸，为客户提供汽车运动全产业链服务的体育服务企业，所属行业为体育行业。近年来，中国汽车运动的管理水平、组织水平、竞技水平、推广水平、宣传水平稳步提高，各个领域的人才队伍逐步壮大。随着2014年10月国务院46号文《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》的出台，特别是2016年6月《国务院关于印发全民健身计划（2016-2020年）的通知》，更是将赛车运动首次纳入全民健身计划的范畴，为中国汽车运动的发展营造了广阔的市场空间。在这样一个大的历史机遇面前，处于成长期的公司将会借助2017年3月成功上市为公司带来的发展动力，充分发挥汽车运动背后汽车制造和汽车消费的支撑优势，在巩固优化公司现有板块的核心竞争力的同时，完善公司产业链生态结构，引领时尚的汽车生活，助力实现人民对美好生活的向往。

　赛事是汽车运动的核心，各个层级的赛事一方面可以满足不同层级C端客户的参赛需求和观赛需求等，另一方面可以满足汽车、相关产品的制造商和服务商以及商家、媒体推广产品、打造品牌、扩大市场影响力等的需求。赛车场（馆）是汽车运动的载体，不同等级的场馆布局首先可以满足不同层级的C端客户更加便利地参与汽车运动的需求，其次可以满足汽车、相关产品和服务商以及商家进行产品测试、产品推广及销售、活动组织、服务提供等的需求，再者可以满足各类各级赛事组织者对安全规范的场地需求和服务需求。汽车活动推广可以满足作为运动器材的汽车和相关用品的制造商、销售商和服务商针对销售终端开展产品测试、试乘试驾、巡展巡演等的需求。同时围绕C端客户参与汽车运动又可以衍生出对活动形式、用品销售、装备销售等新的需求。公司正是以汽车运动全产业链的布局方式，充分发挥各个环节的协同效应和边际效应，在满足各类客户各种需求的同时，实现自身的价值。

　根据公司《2017年度业绩快报》，预计公司2017年度实现营业总收入283,909,105.90元，同比上年同期上升17.82%；实现归属于上市公司股东的净利润40,755,346.66元，同比上年同期上升24.73%。公司2017年度业绩快报具体内容详见2018年2月28日披露在巨潮资讯网的《2017年度业绩快报》（公告编号：2018-001）。

　公司目前股本总额为6,316万股，股本数量较小，基于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东提出的本次高比例送转方案有利于全体股东共享公司的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　问题3、请你公司核查说明高比例送转方案提议人、5%以上股东及董监高在高比例送转方案披露前6个月内的持股变动情况，包括在二级市场增减持、认购公司定向增发股份、参与股权激励或员工持股计划等。

　回复：

　公司经过核查，在本次高比例送转方案预披露前六个月内，方案提议人、持股5%以上股东及董监高未发生任何持股变动情况，包括在二级市场增减持、认购公司定向增发股份、参与股权激励或员工持股计划等。

　问题4、请你公司补充说明提议人、5%以上股东及董监高在高比例送转方案披露后6个月内是否存在减持计划。若是，应当披露拟减持数量及方式等内容；若否，应当明确披露不存在减持计划。

　回复：

　公司股份于2017年3月24日在深圳证券交易所上市。

　提议人控股股东、实际控制人夏青、余朝旭承诺：“自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。”

　持有发行人5%以上的股东曹传德、苏维锋承诺：“自力盛赛车股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。”

　持有发行人5%以上的股东上海赛赛投资有限公司（以下简称“赛赛投资”）承诺：“自力盛赛车股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　持有发行人4.8816%的股东上海普赛投资有限公司（以下简称“普赛投资”）承诺：“自力盛赛车股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”（公司监事王笑、范子成分别持有普赛投资14.0287%及9.7123%股份，通过普赛投资间接持有上市公司股份。）

　公司董事林朝阳承诺：“自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。”

　公司董事曹传德（5%以上股东）、龚磊、张国江分别承诺：自力盛赛车股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。

　本次高比例送转方案披露后6个月内，公司5%以上股东及董监高均不存在减持计划。

　问题5、请你公司说明高比例送转股对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例是否存在实质性影响，高比例送转方案披露前后6个月内是否存在限售股已解禁或限售期即将届满情形以及公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，并充分提示相关风险。

　回复：

　（1）本次高比例送转方案对公司报告期内净资产收益率没有实质性影响；投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

　（2）本次高比例送转方案预披露前后6个月内公司存在限售股解禁的情形如下：

　公司股东曹传德、苏维锋、龚磊、张善夫、叶杨军、徐津、蒋朗宇、梁伟岭、武舸、张国江、潘冬云、陈旦、吴东芳、陈建荣、黄炜及普赛投资所持的合计20,173,100股股份将于2018年3月26日解除限售，具体内容详见2018年3月21日披露在巨潮资讯网的《上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2018-002）。

　本次利润分配预案尚需经董事会和股东大会审议批准后确定最终的2017年度利润分配方案，敬请广大投资者注意投资风险。

　问题6、请你公司补充说明半数以上董事在董事会审议高比例送转方案时投赞成票的承诺；若提议人持有公司股份，还需说明其承诺在股东大会审议高比例送转方案时投赞成票。

　回复：

　（1）公司在接到控股股东、实际控制人夏青先生提交的《关于2017年高比例送转方案的提案及承诺》后，公司5名董事对该预案进行了讨论，一致认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合公司发展战略，对公司业绩稳定不会造成不良影响，分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。综上，同意此项高比例送转方案，并承诺：在公司董事会审议上述高比例送转方案时投赞成票。

　（2）公司控股股东、实际控制人夏青先生承诺：在该高比例送转方案提交股东大会审议时投赞成票。

　问题7、请你公司详细说明利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施。

　回复：

　利润分配方案的筹划过程：

　2018年3月21日，公司实际控制人夏青提交的《关于2017年高比例送转方案的提案及承诺》。根据当前经营情况良好，未来发展前景广阔，夏青提出了本次利润分配方案，并与公司董事余朝旭、龚磊、张国江、林朝阳等人进行讨论，与会人员均书面同意夏青提出的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并承诺在公司董事会及股东大会审议上述利润分配及转增预案时投赞成票。

　在本方案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时做好内幕信息知情人登记工作，防止内幕信息的泄露。

　问题8、请你公司详细说明推出上述利润分配方案前三个月投资者调研的情况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。

　回复：

　公司在推出上述利润分配方案前三个月未发生接待投资者调研的情况。公司亦未在任何公开或非公开场合向任何特定投资者泄露相关未公开信息。

　问题9、请按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查结果。

　回复：

　公司已按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人。经核查，报送的内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月即自2018年2月20日以来未买卖本公司股票。

　问题10、你公司认为其他需说明的情况。

　回复：

　以上2017年数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年度报告为准。

　特此公告。

　上海力盛赛车文化股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十四日