证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2018—007

　债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

　债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

　广州恒运企业集团股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　一、会议召开及出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开日期和时间

　现场会议召开时间：2018年3月23日（星期五）下午14：30；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月23日交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年3月22日下午15:00至2018年3月23日下午15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室；

　3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　4、召集人：本公司董事会；

　5、主持人：本公司董事长郭晓光先生；

　6、本次会议的召开经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席本次会议的股东（代理人）共14人，代表股份398,662,148股，占公司有表决权总股份58.1918%。其中：

　（1）出席现场会议的股东（代理人）4人，代表股份398,476,348股，占公司有表决权总股份58.1647%。

　（2）通过网络投票的股东（代理人）10人，代表股份185，800股，占公司有表决权总股份0.0271%。

　2、其他人员出（列）席情况：公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会以现场及网络投票表决方式审议通过了如下议案：

　1.审议《关于公司董事变更的议案》

　1.01 选举肖立先生为第八届董事会非独立董事

　表决情况：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数398,662,148股。

　同意398，502，507股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9600%。

　其中，中小投资者的表决情况如下：

　同意26，159股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的14.0791%。

　表决结果：通过

　1.02 选举刘沛谷先生为第八届董事会非独立董事

　表决情况：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数398,662,148股。

　同意398，502，409股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9600%。

　其中，中小投资者的表决情况如下：

　同意26，061股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的14.0264%。

　表决结果：通过

　1.03 选举李亚伟先生为第八届董事会非独立董事

　表决情况：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数398,662,148股。

　同意398，502，411股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9600%。

　其中，中小投资者的表决情况如下：

　同意260，63股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的14.0274%。

　表决结果：通过

　1.04 选举黄河先生为第八届董事会非独立董事

　表决情况：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数398,662,148股。

　同意398，502，413股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9600%。

　其中，中小投资者的表决情况如下：

　同意26，065股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的14.0285%。

　表决结果：通过

　1.05 选举林毅建先生为第八届董事会非独立董事

　表决情况：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数398,662,148股。

　同意398，502，415股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9600%。

　其中，中小投资者的表决情况如下：

　同意26，067股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的14.0296%。

　表决结果：通过

　2、审议《关于公司监事变更的议案》

　2.01 选举易武先生为第八届监事会监事

　表决情况：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数398,662,148股。

　同意398，502，378股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9600%。

　其中，中小投资者的表决情况如下：

　同意26，030股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的14.0097%。

　表决结果：通过

　2.02选举庄脱先生为第八届监事会监事

　表决情况：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数398,662,148股。

　同意398，502，380股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9600%。

　其中，中小投资者的表决情况如下：

　同意26，032股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的14.0108%。

　表决结果：通过

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：广东广信君达律师事务所

　2、律师姓名：许丽华、黄菊

　3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1、签字盖章的公司2018年第一次临时股东大会决议；

　2、广东广信君达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十四日

　证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2018—008

　债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

　债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

　广州恒运企业集团股份有限公司

　第八届董事会第二十二次会议

　决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2018年3月14日发出书面通知，于2018年3月23日下午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。.

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于选举张存生先生为公司第八届董事会副董事长的议案》。同意：

　根据《公司章程》的规定，选举张存生先生为公司第八届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》。同意：

　根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，选举第八届董事会专门委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会结束，下届董事会产生为止。具体如下：

　■

　表决结果：9票同意，2票反对，0票弃权。

　董事张存生、李亚伟对该议案投反对票，理由为：认为薪酬委员会成员有必要加入除独立董事、经营班子成员外的其他董事，则委员会构成更具代表性、独立性、公允性。

　（肖立先生、刘沛谷先生、李亚伟先生、黄河先生、林毅建先生的简历详见公司于2018 年3 月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《第八届董事会第二十一次会议决议》）

　三、审议通过了《关于参与竞标广州开发区水质净化厂污泥干化减量项目的议案》。同意：

　1.公司与广州优特利环保科技有限公司、广州恒运东区热力有限公司（本公司持股70%）组成竞买联合体，以自有资金及银行贷款参加广州开发区水质净化厂污泥干化减量项目投标，投标价格不超过15020.27万元。如三方组成的联合体中标，依法成立项目公司，负责项目的建设和运营。该项目公司注册资本为5000万元，其中本公司持股90%，出资额为4500万元，广州优特利环保科技有限公司持股5%，出资额为250万元，广州恒运东区热力有限公司持股5%，出资额为250万元。

　2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次参与竞标广州开发区水质净化厂污泥干化减量项目的工作，并在本公司绝对控股的前提下授权经营班子组建项目公司，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十三日

　附：张存生先生简历

　张存生先生，1968年3月生，本科学历，工程硕士，高级工程师。近五年及现任广州发展电力集团有限公司副总经理。

　张存生先生是本公司股东广州发展电力企业有限公司推荐的董事候选人，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2018—009

　债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

　债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

　广州恒运企业集团股份有限公司

　参与竞标广州开发区水质净化厂污泥干化减量项目的公告

　■

　一、对外投资概述

　本公司于2017年8月10日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与竞标广州开发区水质净化厂污泥减量化和无害化处置改造项目的议案》。同意公司与广州优特利环保科技有限公司组成竞买联合体，以自有资金及银行贷款参加广州开发区、黄埔区污泥减量化和无害化处置改造项目投标，投标价格不超过16470万元。如双方组成的联合体中标，依法成立项目公司，负责项目的建设和运营。该项目公司注册资本为5000万元，其中本公司持股95%，出资额为4750万元，广州优特利环保科技有限公司持股5%，出资额为250万元。

　公司董事会授权公司经营班子代表本公司办理本次项目的有关事宜。

　上述详情请见公司2017年8月11日《广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-030）、《广州恒运企业集团股份有限公司关于参与竞标广州开发区水质净化厂污泥减量化和无害化处置改造项目的公告》（公告编号：2017-031）。2018年3月6日，公司披露了《广州恒运企业集团股份有限公司关于参与竞标广州开发区水质净化厂污泥减量化和无害化处置改造项目的进展公告》（公告编号：2018-005）。

　公司积极参加该项目投标工作。在项目招投标过程中，有关情况发生了变化。具体如下：

　1、项目名称由“广州开发区水质净化厂污泥减量化和无害化处置改造项目”变更为“广州开发区水质净化厂污泥干化减量项目”

　在项目招投标过程中，采购人 “广州开发区水质净化管理中心”委托招标代理机构发布了“广州开发区水质净化厂污泥干化减量项目（污泥干化减量项目PPP社会资本方采购）单一来源谈判文件”，为响应项目招标谈判文件的要求，公司在参与该项目单一来源谈判过程中，把项目名称由“广州开发区水质净化厂污泥减量化和无害化处置改造项目”变更为“广州开发区水质净化厂污泥干化减量项目”，与采购人的描述保持一致。该两个项目名称所指的项目实质上为同一个项目。

　2、项目建设规模由“污泥减量化设施总规模按34万吨/日污水处理量配置减量化设施”变更为“污泥减量化设施总规模按35万吨/日污水处理量配置”

　根据业主委托招标代理机构发布的《广州开发区水质净化厂污泥干化减量项目（污泥干化减量项目PPP社会资本方采购）单一来源谈判文件》，项目的建设规模为按35万吨/日污水处理量配置减量化设施。主要是单一来源谈判文件中增加了生物岛再生水厂1万吨/日污水处理量。按照生物岛再生水厂达产后测算，1万吨/日污水产生的含水率80%的污泥量约为6吨/日，需运至西区水质净化厂进行处理。由于项目可行性研究中按照34万吨/日污水处理量配置减量化设施，但污泥的处理设施预留了17.6%的裕量，即处理设施按照37.9万吨/日污水处理量进行建设。因此项目增加生物岛再生水厂1万吨/日污水，建设投资和规模不会变化。

　3、项目建设总投资由“16470万元”在投标时调整为“15020.27万元”

　根据《广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议》的授权，公司参与广州开发区水质净化厂污泥干化减量项目投标，投标价格不超过16470万元。在参与实际投标中，通过北京市政设计研究总院有限公司广东分公司优化项目的建设方案和设计，同时设备的价格也有所降低，故项目投标价格调低至15020.27万元。

　4、增加“广州恒运东区热力有限公司”作为投标联合体成员

　根据项目业主方（开发区水质净化管理中心）2018年1月25日发布的项目公开招标《资格审查文件》中申请人资格要求：“联合体成员具有已正常投运的将城镇污水处理厂的污泥处理至含水率40%以下的污泥干化减量处理项目应用业绩和具备在热电厂中进行干化污泥焚烧处置的能力”，由于本公司暂时没有干化污泥焚烧处置的能力，而广州恒运东区热力有限公司已经完成干化污泥焚烧处置的试烧、环评，并取得广州市环保局颁发的严控固废处理证书，为满足投标条件必须增加广州恒运东区热力有限公司作为联合体投标的成员单位。

　5、污泥干化减量项目公司构成需要调整

　污泥干化减量项目《资格审查文件》要求“项目公司由中标的社会资本方独资组建，为具有独立法人资格的特许经营项目公司。项目公司注册资金为项目总投资的百分之三十（30%）且不低于人民币5000万元，中标的社会资本方须在项目公司成立当日完成全部的注资。社会资本方为联合体的，联合体各方须共同出资组建项目公司，最低股比不得低于5%，具体出资由联合体各方在联合体协议中详细约定”。联合体各方必须参加项目中标后组建的项目公司，因此必须对项目如中标后项目公司构成作出调整。经各方协商，建议项目公司结构调整为：本公司股比为90%，广州恒运东区热力有限公司股比为5%，广州优特利环保科技有限公司股比为5%。

　鉴于以上项目变化情况，公司重新履行此次对外投资的相关审批决策程序。公司于2018年3月23日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于参与竞标广州开发区水质净化厂污泥干化减量项目的议案》。同意公司与广州优特利环保科技有限公司、广州恒运东区热力有限公司（本公司持股70%）组成竞买联合体，以自有资金及银行贷款参加广州开发区水质净化厂污泥干化减量项目投标，投标价格不超过15020.27万元。如三方组成的联合体中标，依法成立项目公司，负责项目的建设和运营。该项目公司注册资本为5000万元，其中本公司持股90%，出资额为4500万元，广州优特利环保科技有限公司持股5%，出资额为250万元，广州恒运东区热力有限公司持股5%，出资额为250万元。

　授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次参与竞标广州开发区水质净化厂污泥干化减量项目的工作，并在本公司绝对控股的前提下授权经营班子组建项目公司，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

　公司本次交易无需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。

　二、交易对手方介绍

　■

　三、投资标的基本情况

　1、出资方式：参与各方以自有资金（或银行借款）出资。

　2、标的基本情况

　（1）项目名称：广州开发区水质净化厂污泥干化减量项目（污泥干化减量项目PPP社会资本方采购）

　（2）项目地点：污泥干化处置地点：广州开发区五座水质净化厂厂区内空地，分别为西区水质净化厂、东区水质净化厂、萝岗水质净化厂、镇龙水质净化厂、黄陂水质净化厂。

　污泥焚烧处置地点：本公司控股的广州恒运东区热力有限公司（以下简称“恒运东区热力公司”）。

　（3）项目服务范围：采用减量化和无害化的技术处理和处置广州开发区内已建的六座水质净化厂所产出的污泥。

　（4）建设规模：污泥减量设施总规模按35万吨/日污水处理量配置

　（5）工艺概述：在五座水质净化厂内采用“浓缩+深度机械脱水+热干化”工艺将污水处理运行所产生的污泥处理至含水率30~40%；

　干化处理后的污泥采用汽车运输至恒运东区热力公司，采用污泥与燃煤掺混焚烧的方式进行焚烧无害化处置。

　（6）建设内容：在五座水质净化厂内新建污泥浓缩、深度机械脱水、热干化工艺设施；

　在恒运东区热力公司内增建配套污泥焚烧的储存、输送设施。

　（7）项目总投资：15020.27万元。

　（8）项目投资方式与资金筹措：项目拟采用政府与社会资本合作模式建设，社会资本投资方通过招标方式选择。由中标投资方负责项目建设，政府购买污泥处置服务，支付服务费用。

　（9）建设期：计划一期工程2018年12月建成，二期工程2020年12月建成。

　公司与广州优特利环保科技有限公司（简称“广州优特利公司”）、恒运东区热力公司共同参与竞标。中标后与广州优特利环保科技公司、恒运东区热力公司共同出资组建项目公司。

　注册资本：人民币5000万元。

　经营范围：统筹中标项目的建设和运营；负责相关水质净化厂污泥干化工程的建设和西区水质净化厂、东区水质净化厂、镇龙水质净化厂等的污泥干化工程的运营管理。（具体以工商部门核准为准）。

　四、对外投资合同的主要内容

　本次投资尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第二十二次会议授权办理此次投资的相关工作。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　（一）对外投资目的

　污泥无害化处理是由广州市政府、开发区管委会力推的一项环保工程，这既是国有企业应承担的社会责任，更有利于我司进一步树立绿色环保品牌、拓展业务。

　（二）存在风险

　1、该事项各合作方仍需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性。

　2、该事项仍需经相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性。

　3、标的公司成立后在经营发展过程中面临资源风险、技术风险、工程风险、管理风险、环境影响风险等风险，如果风险发生导致其业绩不良将导致公司业绩受损。

　（三）对公司的影响

　有利于拓展公司的环保产业链，优化产业格局，形成利润新来源。

　六、备查文件

　本公司第八届董事会第二十二次会议决议。

　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十三日

　证券简称：穗恒运A 证券代码：000531 公告编号：2018—010

　债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

　债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

　广州恒运企业集团股份有限公司

　第八届监事会第十四次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　广州恒运企业集团股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2018年3月14日发出书面通知，于2018年3月23日下午以通讯表决方式召开，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于选举易武先生为公司第八届监事会主席的议案》。同意：

　根据《公司章程》的规定，选举易武先生为公司第八届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起，至本届监事会结束，下届监事会产生为止（简历详见公司于2018年3月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的）《第八届监事会第十三次会议决议》）。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　第八届监事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　广州恒运企业集团股份有限公司监事会

　二Ｏ一八年三月二十四日

　广东广信君达律师事务所

　关于广州恒运企业集团股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会的

　法律意见书

　致：广州恒运企业集团股份有限公司

　广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许丽华、黄菊律师（以下简称“本律师”）出席了公司于 2018年3月23日（星期五）下午14：30在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

　为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

　1. 公司章程；

　2. 公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　3. 公司于 2018年 3月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》、《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会通知》；于2018年3月20日在上述媒体刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性公告》；

　4. 公司2018年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　5. 公司2018年第一次临时股东大会会议文件。

　本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

　本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

　基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　本次股东大会由公司董事会根据公司于2018年3月6日召开的第八届董事会第二十一次会议决议而召集；本次股东大会由公司董事长郭晓光先生主持。

　经验证:

　1. 公司董事会已于 2018年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会通知》（以下简称“通知”）； 于2018年3月20日在上述媒体刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性公告》；

　2. 公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明、公司联系电话、传真和联系人等内容；

　3. 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于2018年3月23日（星期五）下午14:30在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开；网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月23日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月22日下午15:00至2018年3月23日下午15:00期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。

　本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计【4】人，所持及代表股份合计 【398,476,348】股，占公司股份总数的【58.16】%。

　经本律师审查，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2018年3月19日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。公司董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会现场会议。

　本律师认为：上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

　三、本次股东大会的网络投票

　1、股东大会网络投票系统的提供

　根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。

　2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次表决结果为准。

　3、网络投票的公告

　公司董事会已在2018年3月7日发布本次股东大会公告时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。

　4、网络投票的表决统计

　本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东【10】人，代表股份【185，800】股，占公司总股本的【0.0271】%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，本律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律法规和《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

　四、本次股东大会审议事项

　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计。本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共【14】人，代表股份【398,662,148】股，占公司总股份的【58.1918】%。

　1、审议通过了《关于公司董事变更的议案》

　本议案采用累积投票的方式，经对各非独立董事候选人逐个表决，选举肖立、刘沛谷、李亚伟、黄河、林毅建5人为公司第八届董事会非独立董事。

　累积投票表决结果如下：

　■

　2、审议通过了《关于公司监事变更的议案》

　本议案采用累积投票的方式，经对各监事候选人逐个表决，选举易武、庄脱2人为公司第八届监事会监事。

　累积投票表决结果如下：

　■

　本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合法律法规和《公司章程》的规定。

　五、本次股东大会的表决程序及表决结果

　经验证，本次股东大会以现场会议形式结合网络投票方式召开，就公告列明的审议事项进行表决。本次股东大会现场投票按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数，当场公布表决结果，对中小投资者的表决已单独计票并披露。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。

　本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　六、结论意见

　综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

　广东广信君达律师事务所 经办律师：许丽华

　负责人：王晓华 黄 菊

　2018年3月24日