证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2018-009

　北方华创科技集团股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2018年3月12日以电话、电子邮件方式发出。2018年3月23日下午3:30，会议如期在公司会议室以现场方式召开，应到董事11名，实到11名。会议由董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议通过决议如下：

　1、审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　为进一步完善北方华创的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术和骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案》及其摘要。

　《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划分配明细表》详见2018年3月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　为确保公司股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》详见2018年3月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　为具体实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日。

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记。

　（7）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股权激励计划。

　（8）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

　（9）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（10）提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了《关于提请召开 2018年第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会同意召开2018年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　1、逐项审议《关于〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案〉》

　1.01实施激励计划的目的

　1.02本激励计划的管理机构

　1.03激励对象的确定依据和范围

　1.04本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

　1.05本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　1.06股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　1.07本计划股票期权的授予条件、行权条件

　1.08本计划股票期权的调整方法和程序

　1.09股票期权的会计处理和对公司业绩的影响

　1.10公司授予权益、激励对象行权的程序

　1.11公司与激励对象各自的权利义务

　1.12公司、激励对象发生异动的处理

　2、审议《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》

　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　4、审议《关于更换监事的议案》

　公司股票期权激励计划相关事项尚需北京市国有资产监督管理委员会审核通过，关于召开公司2018年第一次临时股东大会的具体时间，公司董事会将另行通知。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北方华创科技集团股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十三日

　证券代码：002371 股票简称：北方华创 公告编号：2018-010

　北方华创科技集团股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2018年3月12日以电话及电子邮件方式发出。会议于2018年3月23日下午4:30如期在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈鸣先生主持。

　本次会议通过决议如下：

　1、审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为：《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就该事项发表的独立意见详见2018年3月24日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　经审核，监事会认为：《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司核心技术人员及管理骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》详见2018年3月24日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《关于核实〈北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　经审核，监事会认为：列入公司首次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和激励计划规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　公司将在召开股东大会前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　本议案无需提交股东大会审议。

　《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划分配明细表》详见2018年3月24日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了《关于更换监事的议案》

　监事会主席陈鸣先生因已退休，申请辞去公司监事、监事会主席职务，辞职后，陈鸣先生不在公司担任其他职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，因陈鸣先生辞职将导致公司监事会低于法定最低人数，陈鸣先生的辞职将在公司股东大会补选产生新的监事后生效，在此之前，陈鸣先生将继续履行监事、监事会主席职责。

　根据《公司法》和《公司章程》，股东方北京电子控股有限责任公司提名赵学新先生为公司第六届监事会监事候选人。

　监事会审阅了候选人的个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中有关规定、不适合担任公司监事的情况，同意提名赵学新先生为公司第六届监事会监事候选人，赵学新先生简历见附件。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北方华创科技集团股份有限公司监事会

　二○一八年三月二十三日

　附件: 公司第六届监事会监事候选人简历

　赵学新，男，1962年7月出生，本科，高级会计师。曾任北京兆维电子（集团）有限责任公司总会计师、执行副总裁，北京兆维科技开发有限公司总经理兼分党委书记，北京北广电子集团有限责任公司财务总监。现任北京电子控股有限责任公司外派专职监事会主席，北京飞宇微电子有限责任公司、北京大华无线电仪器有限责任公司、北京易亨电子集团有限责任公司监事会主席，北京京东方投资发展有限公司监事。

　赵学新先生不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备监事的任职资格。

　截至本公告日，赵学新先生未持有本公司股票，为公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（直接持有9.23% 股权，通过北京七星华电科技集团有限责任公司间接持有38.90%股权）外派专职监事会主席，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。