本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、召开时间：

　现场会议召开时间：2018年3月23日（星期五）下午14:30。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月23日9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年3月22日15:00至2018年3月23日15:00。

　2、现场会议召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室

　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：董事长宋为兔先生

　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　7、股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共20人，代表股份1,976,709,669股，占公司总股份3,967,172,992股的49.8267%。

　其中：出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份1,326,323,827股，占公司总股份的33.4325%。通过网络投票的股东15人，代表股份650,385,842股，占公司总股份的16.3942%。

　综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者合计为19人，代表股份654,217,674股，占公司总股份的16.4908%。其中：出席现场会议的中小投资者共4人，代表公司股份3,831,832股，占公司总股份的0.0966%；参加网络投票的中小投资者共15人，代表公司股份650,385,842股，占公司总股份的16.3942%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了下列议案：

　1、《2017年度董事会工作报告》

　总表决情况：同意1,976,605,369股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9947%；反对104,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0053%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：同意654,113,374股，占出席会议中小股东所持股份的99.9841%；反对104,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0159%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　表决结果：本提案获得通过。

　2、《2017年度监事会工作报告》

　总表决情况：同意1,976,605,369股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9947%；反对104,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0053%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：同意654,113,374股，占出席会议中小股东所持股份的99.9841%；反对104,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0159%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　表决结果：本提案获得通过。

　3、《2017年度财务决算报告》

　总表决情况：同意1,976,472,169股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.988%；反对237,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.012%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：同意653,980,174股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637%；反对237,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0363%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　表决结果：本提案获得通过。

　4、《2017年年度报告及摘要》

　总表决情况：同意1,976,472,169股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.988%；反对237,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.012%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：同意653,980,174股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637%；反对237,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0363%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　表决结果：本提案获得通过。

　5、《2017年度利润分配预案》

　总表决情况：同意1,976,464,669股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9876%；反对237,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.012%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004%。

　中小股东表决情况：同意653,972,674股，占出席会议中小股东所持股份的99.9626%；反对237,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0363%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0011%。

　表决结果：本提案获得通过。

　6、《2017年度内部控制评价报告》

　总表决情况：同意1,976,464,669股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9876%；反对245,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0124%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：同意653,972,674股，占出席会议中小股东所持股份的99.9626%；反对245,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0374%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　表决结果：本提案获得通过。

　7、《关于2018年日常关联交易预计的议案》

　关联股东内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司、宋为兔、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

　总表决情况：同意654,113,374股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9841%；反对104,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0159%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：同意654,113,374股，占出席会议中小股东所持股份的99.9841%；反对104,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0159%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　表决结果：本提案获得通过。

　8、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　总表决情况：同意1,976,605,369股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9947%；反对104,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0053%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：同意654,113,374股，占出席会议中小股东所持股份的99.9841%；反对104,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0159%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　表决结果：本提案获得通过。

　9、《关于续聘年度审计机构的议案》

　总表决情况：同意1,976,605,369股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9947%；反对96,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0049%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004%。

　中小股东表决情况：同意654,113,374股，占出席会议中小股东所持股份的99.9841%；反对96,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0011%。

　表决结果：本提案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市众天律师事务所

　2、律师姓名：鞠慧颖、崔丽霞

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、北京市众天律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

　内蒙古远兴能源股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年三月二十三日