证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-09

　北京京能电力股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年3月23日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　一、经审议，通过《关于变更公司董事的议案》

　董事会同意刘海峡先生不再担任公司董事职务。经公司实际控制人北京能源集团有限责任公司推荐，公司董事会同意提名耿养谋先生为公司董事会董事候选人，任期至公司第六届董事会任期届满为止。

　公司董事会对董事候选人的任职资格和提名程序无异议。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、经审议，通过《关于公司与实际控制人按持股比例共同向京能十堰热电有限公司追加资本金的关联交易议案》

　具体详见同日公告。

　该议案为关联交易议案，关联董事刘海峡、金生祥、陈五会回避表决。

　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　三、经审议，通过《关于公司与实际控制人按持股比例共同向河北涿州京源热电有限责任公司追加资本金的关联交易议案》

　具体详见同日公告。

　该议案为关联交易议案，关联董事刘海峡、金生祥、陈五会回避表决。

　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　四、经审议，通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》

　具体详见同日公告。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018- 10

　北京京能电力股份有限公司

　关于公司董事变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于变更公司董事的议案》。

　公司董事会同意刘海峡先生不再担任公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并经实际控制人北京能源集团有限责任公司推荐，公司董事会同意提名耿养谋先生为公司董事会董事候选人，任期至公司第六届董事会任期届满为止。

　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　公司董事会对董事候选人的任职资格和提名程序无异议。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2018-11

　北京京能电力股份有限公司

　关于公司与实际控制人按持股比例

　共同向京能十堰热电有限公司追加

　资本金的关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●交易内容：公司拟按照60%持股比例向京能十堰热电有限公司（以下简称“十堰热电”）追加资本金。

　●本议案为关联交易议案。

　●本议案已经2018年3月23日召开的公司六届三次董事会审议通过，关联董事刘海峡、金生祥、陈五会回避表决。

　一、关联交易主要内容

　经公司四届二十八次董事会与2013年第一次临时股东大会审议通过，公司与实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）按60%和40%的持股比例共同投资设立十堰热电，主要负责湖北十堰市2×350MW热电联产项目建设和运营，十堰热电项目于2016年7月正式开工建设，预计2018年9月投产。

　经公司六届三次董事会审议通过，为支持京能十堰热电粉尘超净排放协同处理技术运用及推广项目，根据北京市国资委《关于拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》，公司拟与实际控制人京能集团按持股比例共同向十堰热电增加注册资本2,600万元，其中公司本次拟增资1,560万元，京能集团拟增资1,040万元。增资后十堰热电的实收资本由80,300万元增加至82,900万元，公司与京能集团的持股比例保持不变。

　因京能集团为公司实际控制人，并且持有子公司十堰热电40%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与京能集团按持股比例共同向十堰热电追加资本金事项构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本议案已经2018年3月23日召开的公司六届三次董事会审议通过，关联董事刘海峡、金生祥、陈五会回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　1、基本情况

　公司名称：北京能源集团有限责任公司

　法定代表人：姜帆

　注册资本：2,044,340万元人民币

　住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　主要经营业务：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　关联关系：京能集团系公司实际控制人。

　2、财务状况

　截至2017年9月30日，京能集团总资产为2,544.21亿元、归属于母公司所有者的净资产为711.40亿元；2017年前三季度实现营业收入431.12亿元、归属于母公司所有者的净利润为13.20亿元。

　三、关联交易标的情况

　1、基本情况

　公司名称：京能十堰热电有限公司

　法定代表人：王永亮

　注册资本：80,300万元人民币

　住所：十堰市张湾区公园路62号

　主要经营业务：电力、热力生产

　2、财务状况

　截至2017年9月30日，十堰热电总资产19.45亿元，归属于母公司净资产8.03亿元。

　四、关联交易对公司的影响

　公司与京能集团按持股比例共同向十堰热电追加资本金事项，有利于未来公司下属控股公司对环保指标的控制管理，进一步降低排放量，符合公司及全体股东利益。

　五、独立董事意见

　公司与京能集团按持股比例共同向十堰热电追加资本金的关联交易事项，有利于公司下属控股公司节能减排，提高综合节能和环保效果，符合公司发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

　公司董事会在审议《关于公司与实际控制人按持股比例共同向京能十堰热电有限公司追加资本金的关联交易议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。

　六、备查文件目录

　1、第六届董事会第三次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2018-12

　北京京能电力股份有限公司

　关于公司与实际控制人按持股比例

　共同向河北涿州京源热电有限责任

　公司追加资本金的关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●交易内容：公司拟按照60%持股比例向河北涿州京源热电有限公司（以下简称“涿州热电”）追加资本金。

　●本议案为关联交易议案。

　●本议案已经2018年3月23日召开的公司六届三次董事会审议通过，关联董事刘海峡、金生祥、陈五会回避表决。

　一、关联交易主要内容

　经公司四届二十三次董事会与2012年年度股东大会审议通过，公司与实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）按60%和40%的持股比例共同投资设立涿州热电，主要负责承建2×350MW热电联产项目建设和运营，涿州热电一号机组已于2017年11月投产。

　经公司六届三次董事会审议通过，为支持涿州热电燃煤电厂脱硫废水循环利用关键技术研究与应用项目及火力发电零水排放智慧水网系统开发与示范项目，根据北京市国资委《关于拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》，公司拟与实际控制人京能集团按持股比例共同向涿州热电增加注册资本1,180万元，其中公司本次拟增资708万元，京能集团拟增资472万元。增资后涿州热电的实收资本由73,000万元增加至74,180万元，公司与京能集团的持股比例保持不变。

　因京能集团为公司实际控制人，并且持有子公司涿州热电40%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与京能集团按持股比例共同向涿州热电追加资本金事项构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本议案已经2018年3月23日召开的公司六届三次董事会审议通过，关联董事刘海峡、金生祥、陈五会回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　1、基本情况

　公司名称：北京能源集团有限责任公司

　法定代表人：姜帆

　注册资本：2,044,340万元人民币

　住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　主要经营业务：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　关联关系：京能集团系公司实际控制人。

　2、财务状况

　截至2017年9月30日，京能集团总资产为2,544.21亿元、归属于母公司所有者的净资产为711.40亿元；2017年前三季度实现营业收入431.12亿元、归属于母公司所有者的净利润为13.20亿元。

　三、关联交易标的情况

　1、基本情况

　公司名称：河北涿州京源热电有限公司

　法定代表人： 刘海峡

　注册资本：73,000.00万元人民币

　住所：涿州市自强街18号（运管站办公楼内）

　主要经营业务：热电项目建设及投资管理；火力发电、电力、蒸汽热水、蒸馏水、粉煤炭综合利用的技术开发、技术服务、技术转让；电力工程咨询服务；石灰粉加工与销售；粉煤灰、石膏、保温材料、电力物资的销售

　2、财务状况

　截至2017年9月30日，涿州热电总资产为32.17亿元、归属于母公司所有者的净资产为7.30亿元；

　四、关联交易对公司的影响

　公司与京能集团按持股比例共同向涿州热电追加资本金事项，有利于公司下属控股公司对环保指标的控制管理，进一步降低排放量，符合公司及全体股东利益。

　五、独立董事意见

　公司与京能集团按持股比例共同向涿州热电追加资本金的关联交易事项，有利于公司下属控股公司节能减排，提高综合节能和环保效果，符合公司发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议《关于公司与实际控制人按持股比例共同向河北涿州京源热电有限责任公司追加资本金的关联交易》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。

　六、备查文件目录

　1、第六届董事会第三次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2018-13

　北京京能电力股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月9日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月9日 14 点 00分

　召开地点：北京京能电力股份有限公司

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月9日

　至2018年4月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案为公司第六届二次董事会及第六届三次董事会审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、5

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：5

　应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一)

　股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　登记时间：2018年4月3日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）

　登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部

　联系人： 李溯

　联系电话：010-65566807

　联系传真：010-65567196

　六、

　其他事项

　本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。

　特此公告。

　北京京能电力股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　公司六届三次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京京能电力股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。