证券代码：002004证券简称：华邦健康公告编号：2018022

　华邦生命健康股份有限公司

　关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日收到深圳证券交易所《关于对华邦生命健康股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第289号），根据要求，现就问询函中问题进行回复如下：

　2018年3月16日，你公司披露《关于控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司实施股票期权激励计划暨关联交易公告》和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，你公司拟在子公司层面实施股权激励，同时拟以不超过8元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不超过3亿元。

　一、该次股权激励计划中股票期权行权价格的具体确定方式；

　回复：

　公司于2018年3月15日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司实施股票期权激励计划暨关联交易的议案》，颖泰生物股票期权激励计划拟向激励对象授予20,000万份颖泰生物股票期权，行权价格为5.45元；审议通过了《关于控股子公司山东凯盛新材料股份有限公司实施股票期权激励计划暨关联交易的议案》，凯盛新材股票期权激励计划拟向激励对象授予2,000万份凯盛新材股票期权，行权价格为7.00元。

　1、颖泰生物股票期权行权价格的确定方法

　本激励计划公告前20个交易日颖泰生物股票交易均价为5.64元，为充分调动经营管理层及骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，综合考虑股票期权激励发挥预期的效果，确定颖泰生物股票期权行权价格为5.45元，为激励计划公告前20个交易日颖泰生物股票交易均价的96.63%。颖泰生物2016年经审计的每股净资产为3.53元，每股收益为0.18元，行权价格对应的市净率为1.54倍，对应市盈率为30.28倍。行权价格确定合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　2、凯盛新材股票期权行权价格的确定方法

　凯盛新材为新三板挂牌的基础层协议转让企业，在公开资本市场上没有报价，没有参考价作为定价依据。参考2016年4月21日公司股权转让价格为每股6.55元，为充分调动经营管理层及骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，综合考虑股票期权激励发挥预期的效果，确定凯盛新材股票期权行权价格为7.00元，较公司前次转让交易价格提高了6.87%。凯盛新材2016年经审计的每股净资产为3.93元，每股收益为0.57元，行权价格对应的市净率为1.78倍，对应市盈率为12.28倍。行权价格确定合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　二、该次股权激励计划预计确认的管理费用金额以及对你公司财务数据的影响；

　回复：

　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第四条规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”同时第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”

　根据公司的股权激励方案结合《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则解释第4号》判断，该股权激励为获取员工服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，属于以权益结算的股份支付，且根据股权激励方案，职工在完成等待期内的服务后方可行权。

　公司聘请了独立第三方咨询机构采用 Black-Scholes 期权定价模型方法，充分考虑标的股票公允价值、期权年限、无风险收益率、历史波动率、股息率等参数，对其股票期权的公允价值进行确定。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为2018年4月，则2018年-2021年股票期权成本摊销情况测算见下表：

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　说明：

　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　三、在满足价格条件的情况下，你公司预计回购的最低金额，并说明该最低金额是否构成承诺。

　公司于2018年3月15日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟以不超过8.00元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不超过30,000.00万元。在满足价格条件的情况下，公司预计回购的资金总额不低于20,000.00万元（含20,000.00万元）。

　公司认为本次股份回购方案构成《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）承诺事项，公司在《关于回购公司股份的预案》中对回购股份目的、回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限及投资风险提示等方面进行了信息披露。独立董事就本次回购公司股份的议案发表了独立意见，认为本次回购公司股份预案具有可行性，不会对公司日常经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益情形。

　综上所述，公司本次股份回购信息披露符合《上市公司监管指引第4号》的要求，公司会严格执行前述指引的要求，在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的回购事项及进展情况。

　本次回购事项尚需经公司股东大会及公司债权人会议审议通过后方可实施，请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　华邦生命健康股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018023

　华邦生命健康股份有限公司

　关于以集中竞价交易方式回购公司

　股份的预案（修订稿）

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以不超过8.00元/股的价格回购公司股份，在满足前述回购价格条件的前提下，回购股份的资金总额不低于20,000.00万元，不超过30,000.00万元。具体内容如下：

　一、回购预案的审议及实施程序

　1．本次回购预案已经公司2018年3月15日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。

　2．本次回购预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　二、回购公司股份的目的

　为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟用自有资金回购部分A股社会公众股股份。

　三、回购股份的方式

　公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

　四、回购股份的用途

　用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

　五、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　公司本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币30,000.00万元、回购价格上限8.00元/股进行测算，预计回购股份约为3,750.00万股，占本公司目前已发行总股本的 1.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　七、回购股份的资金总额及资金来源

　在满足每股回购价格不超过8.00元的前提下，公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币20,000.00万元（含20,000.00万元），不超过人民币30,000.00万元，资金来源为公司自有资金。

　八、回购股份的期限

　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　九、决议的有效期

　本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月。

　十、预计回购后公司股权结构的变动情况

　本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为3,750.00万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 1.84%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

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　注:上表中的股本结构以2017年12月31日为基础。

　十一、办理本次回购股份事宜的具体授权

　1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

　1）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；

　2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

　1）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　3）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

　4）在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　十二、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　1、本次回购股份对公司经营的影响

　公司本次回购股份所需资金不超过人民币30,000万元。根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审[2017]018号”《华邦生命健康股份有限公司2016年度财务报表审计报告》，2016年度，公司总资产2,422，788.38万元、归属于上市公司股东的所有者权964,523.51万元、合并口径下的货币资金为603,288.85万元。公司拟回购资金上限30,000.00万元所占前述三个指标的比重分别1.24%、3.11%和4.97%，对公司不构成重大影响。

　截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产2,560,384.17万元、归属于上市公司股东的所有者权益972,486.04万元、合并口径下的货币资金为599,768.09万元。假设此次回购资金人民币30,000.00万元全部使用完毕，按 2017年 9月 30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限30,000.00万元所占前述三个指标的比重分别 1.17%、3.08%和5.00%，对公司不构成重大影响。公司拥有充裕的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限。综上所述，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。

　2、本次回购对公司财务的影响

　以本次回购规模上限人民币30,000.00万元测算，本次回购前后对公司相关财务指标的影响如下：

　■

　注：1、上表数据根据公司2016年年度报告测算：

　2、回购后基本每股收益的测算以假设报告期初进行回购为基础。

　预计本次回购不会对公司的财务状况产生重大影响。此外，通过实现本次回购，公司每股收益将有所增加。

　3、本次回购股份对公司未来发展的影响

　本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值，维护公司全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

　4、本次回购股份对公司上市地位影响的分析

　本次回购A股社会公众股份规模有限，不会影响公司的上市地位。

　十三、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明

　经公司内部自查，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　十四、独立董事意见

　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》 及《公司章程》等相关规定；

　2、本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值，维护公司全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

　3、公司本次回购资金30,000万元，来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。

　4、本次回购以集中竞价方式，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　综上， 我们认为公司本次回购合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。

　十五、其他事项

　1、本次回购事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议；

　2、本次回购事项需经公司债权人会议审议通过；

　3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　十六、备查文件目录

　1、第六届董事会第二十五次会议决议；

　2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见。

　特此公告。

　华邦生命健康股份有限公司

　董事会

　2018年3月23日